胡德方与朱**、泗洪县**训中心等股权转让纠纷一审民事判决书

审理经过

原告胡**诉被告朱**、龙**心、朱**、许**股权转让纠纷一案，本院于2015年3月9日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年5月26日公开开庭进行审理。原告胡**及其委托代理人周*，被告朱**、龙**心共同委托代理人陈**，被告朱**、许**及其共同委托代理人张**到庭参加诉讼。诉讼中，本院依原告胡**申请，依法保全了被告朱**的车辆、银行存款等财产。本案现已审理终结。

原告诉称

原告胡**诉称：2014年7月23日，原告胡**与被告朱**签订“股份转让协议”，约定将其持有的龙飞中心股权作价3180000元转让给被告朱**，并约定了付款期限和违约责任，被告龙飞中心及被告朱**、许**提供担保。后原告依约转让股权，但被告一直未按协议约定履行付款义务。现请求判令被告支付股权转让款3180000元及违约金636000元，合计3816000元，并承担本案诉讼费用。

被告辩称

被告朱**、龙**心辩称：该二被告并无违约行为，其未能按约支付股权转让款是由不可抗力造成的，即在（2014）洪执字第1548号案件执行过程中，泗洪县人民法院冻结了被告龙**心对被告朱**、许**享有的租金债权，导致该二被告无法按约支付股权转让款。另，从“股份转让协议”和“驾校归还说明”可以看出，即使该二被告违约，原告也不应要求被告支付股权转让款，而应恢复原告股权，将驾校再归还给原告经营。故原告的诉请无事实和法律依据，应予驳回。

被告朱**、许**辩称：该二被告提供担保的前提是，被告朱**将被告龙**心租赁给其经营；且仅对2015年2月至2016年8月之间原告及案外人的股权转让款1000000元提供担保，并非对全部股权转让款进行担保。在租赁合同履行过程中，因案外人申请执行朱**、龙**心一案，泗洪法院冻结了龙**心对被告朱**、许**享有的租金，导致该二被告无法按约支付租金给朱**、龙**心用于支付原告的股权转让款。故原告的诉请无事实和法律依据，应予驳回。

原告胡**为证明其主张提供以下证据：

1、“股份转让协议”及欠条各一份，证明2014年7月23日，原告胡**与被告朱**签订“股份转让协议”，约定原告将其持有的龙飞中心股权作价3180000元转让给被告朱**，并约定了付款期限和违约责任，被告龙飞中心及被告朱**、许**提供担保。

被告朱**、龙**心质证认为，对其真实性无异议，但根据协议第四条，如被告违约，原告可以选择回到培训中心继续经营，不应该要求被告付款。

被告朱**、许*广质证认为，对其真实性无异议，但结合协议第二条和第七条可知，该二被告仅系对2015年2月至2016年8月之间原告及案外人的股权转让款提供担保，并非对全部股权转让款进行担保，其他同被告朱**、龙**心质证意见。

被告朱**、龙**心为证明其抗辩主张提供以下证据：

2、“驾校归还说明”一份，证明双方约定如被告逾期付款，原告可再回到培训中心继续经营。

3、“租赁经营协议”一份，证明被告朱**、龙**心将培训中心租赁给被告朱**、许**经营，每年收取500000元租金用于支付股权转让款。

4、民事裁定书、协助执行通知书、谈话笔录各一份，证明泗**院冻结了龙飞中心对被告朱**、许**享有的租金，导致无法按约支付股权转让款。

原告胡**质证认为：对证据2的真实性无异议，可以证明双方约定培训中心由被告朱**经营，如经营不善，原告有权回到培训中心继续经营。另可证明，被告朱**、许**应当明知担保的具体数额；对证据3的真实性无法核实，该协议签订时原告不在场，也不知情，且该证据反映的是被告之间的租赁关系，与本案无关联性；对证据4的真实性无异议，但法院冻结龙飞中心对朱**、许**享有的租金并不能免除朱**对原告的付款责任。

被告朱**、许*广质证认为：对证据2的真实性无异议，但被告朱**未签字，被告许*广也仅是以证明人身份签字，不能证明其明知相关款项是担保款；对证据3的真实性无异议，结合该协议第三条以及“股份转让协议”，可知被告朱**、许*广仅系对2015年2月至2016年8月之间原告及案外人的股权转让款1000000元提供担保，担保方式就是将租金交付原告用于冲抵股权转让款；对证据4的真实性无异议，能够证明法院冻结龙**心对朱**、许*广享有的租金的执行行为导致未能将租金交付原告。其他同被告朱**、龙**心质证意见。

被告朱**、许**未提供证据。

本院认证意见：对原、被告双方提供的证据，对方当事人对其真实性不持异议，本院对此予以确认。关于关联性方面，证据1、2，相互印证，能够证明原告胡**将其持有的龙飞中心股权作价3180000元转让给被告朱**，并约定了付款期限和违约责任；被告龙飞中心及被告朱**、许**提供保证担保，被告朱**、许**并与原告约定了担保“期限”为2年，该担保“期限”实质上为担保范围，即2015年2月至2016年8月之间原告及案外人的股权转让款，其中原告股权转让款数额为530000元。证据3，系发生在四被告之间的法律关系，对原告无约束力，不能证明原告与四被告之间存在如下约定，即被告朱**以龙飞中心对朱**、许**享有的租金来支付其欠原告的股权转让款，被告龙飞中心及被告朱**、许**以租金债权为被告朱**欠原告的股权转让款提供保证担保。证据4，因被告不能有效证明其与原告之间存在上述约定，故与本案无关联性。

本院查明

据此，本院经审理查明：2014年7月23日，原告胡**及案外人郑**、许**共同与被告朱**签订“股份转让协议”，协商股权转让事宜。其中原告与被告朱**约定，原告将其持有的龙飞中心股权作价3180000元转让给被告朱**，被告朱**自2015年至2026年于每年2月8日、8月8日前分两次付给原告各132500元，分十二年付清。如被告朱**不能按期付款，需支付20%即636000元违约金，且视为全部股权转让款到期，原告有权要求被告朱**一次性还清；或被告朱**无条件将驾校道路经营许可证、营业执照等一切与驾校经营有关的证件过户并将驾校的经营权和所有财产交还给原告及案外人郑**、许**。被告龙飞中心及被告朱**、许**提供保证担保，约定在付清股权转让款前未经原告及案外人郑**、许**同意，被告龙飞中心不得转让驾校并不得变更股权，并约定被告朱**、许**担保“期限”为2年（2015年2月至2016年8月止）。同日，被告朱**向原告出具3180000元欠条一张；被告朱**并与原告及案外人许**签订“驾校归还说明”一份，被告许**作为证明人签字。原告转让股权后，被告未按协议约定履行自身义务。

本院认为

本院认为：原、被告之间的股权转让协议合法有效。被告朱**未按合同约定给付股权转让款，属违约行为，应当承担继续履行的责任。因未约定保证担保的方式、期限和范围，被**中心应当按照连带责任保证对全部债务承担保证责任。被告朱**、许**与原告约定了担保“期限”为2年，该担保“期限”实质上为担保范围，即2015年2月至2016年8月之间原告及案外人郑**、许**的股权转让款，其中原告股权转让款数额为530000元。故被告朱**、许**应当按照连带责任保证对530000元债务承担保证责任。被**中心、朱**、许**在承担保证责任后有权向被告朱**追偿。四被告辩称，本院在执行过程中冻结了龙飞中心对被告朱**、许**享有的租金，导致其无法按约支付股权转让款，但其未提供证据证明原告与其存在如下约定，即被告朱**以龙飞中心对朱**、许**享有的租金来支付其欠原告的股权转让款，被**中心及被告朱**、许**则以租金债权为被告朱**欠原告的股权转让款提供保证担保，故法院的执行行为不构成不可抗力，四被告应当承担连带给付股权转让款的责任。综上，依据《中国共和国合同法》第一百零七条，《中国共和国担保法》第十九条、第二十一条、第三十一条之规定，判决如下：

裁判结果

一、被告朱**给付原告胡**股权转让款3180000元及违约金636000元，合计3816000元，于本判决生效后10日内履行完毕。

二、被告泗洪县**训中心对上述款项承担连带保证责任，在承担保证责任后有权向被告朱**追偿。

三、被告朱**、许**对上述款项中的530000元承担连带保证责任，在承担保证责任后有权向被告朱**追偿。

如果未在本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费37328元，保全费5000元，合计42328元，由被告朱**负担；被告泗洪县**训中心、朱**、许**承担连带保证责任，在承担保证责任后有权向被告朱**追偿。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省**民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省**民法院预交上诉案件受理费37328元（开户行：中国**城支行，帐号：4680，户名：宿**政局国库处）。

裁判日期

二〇一五年九月八日