项**与胡**、丁**股权转让纠纷一案二审民事判决书

审理经过

上诉人胡**为与被上诉人项**、原审被告丁**股权转让纠纷一案，不服湖北省十堰市张湾区人民法院（2015）鄂张湾民一初字第00159号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年6月17日受理后，依法组成由审判员袁*担任审判长并主审，审判员郭*、郑*参加的合议庭，并于2015年7月29日公开开庭进行了审理。上诉人胡**的委托代理人吴*，被上诉人项**的委托代理人王*，原审被告丁**的委托代理人吴*到庭参加了诉讼。经合议庭评议，本案现已审理终结。

项**在一审法院请求：判令胡**、丁**共同支付其股权转让款28236元及利息。

一审法院查明

一审法院认定：项**原是十堰宝**限公司股东之一，出资额28000元，所占股权比例为3.5%。经股东会同意，2007年7月12日项**与胡**签订了《股权转让协议》，项**将所持有的十堰宝**限公司28231元股权转让给胡**，并于同日在工商行政管理部门办理了股东变更登记。后经项**多次索要无果，故而成诉。

一审法院另查明：1.项腊*于2006年向十堰宝**限公司借款8000元，2011年2月20日收到2009年、2010年分红款1500元。2.胡**将十堰宝**限公司经营权转让给谢**后，项腊*、胡**及谢**于2013年9月4日达成《还款协议》，但谢**并未履行该协议。3.胡**与丁**系夫妻关系。

一审法院认为

一审法院认为：项**经股东会同意，将其所持有的股权转让与胡**，双方建立股权转让合同关系，该合同合法有效。胡**应当向项**支付股权相应对价。双方争议焦点：1.项**自2006年借款及2011年收到十堰宝**限公司支付的分红款1500元，是否应从债权总额中扣减。胡**辩称已支付给项**16100元与事实不符，该项辩称不予采信。项**向十堰宝**限公司于2006年借款8000元，由于项**、胡**及谢**于2013年9月4日达成的《还款协议》内容显示应还项**股权转让费28236元，故该借款及分红款均不应再从股权转让费中扣减。胡**此项辩解，不予采信。2.丁**是否承担共同还款责任。丁**虽与胡**为夫妻关系，但胡**所欠股权转让款，其来源为股权转让合同，合同的相对方是胡**，该债务并非借款，按夫妻共同债务处理，证据不足，理由不当。故项**的此项主张，不予支持。3.胡**是否应当支付项**欠款利息。因胡**未承诺何时支付股权转让费，项**主张占用资金的损失应从起诉之日开始计算，故项**此项主张，予以部分支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零九条、第一百一十二条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，最**法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：一、胡**于判决生效之日起三日内支付项**股权转让款28236元及利息（以28236元为本金，自2014年11月24日起至欠款付清之日止，按照中**银行同期资金贷款基准利率计息）。二、驳回项**对丁**的诉讼请求和其他诉讼请求。如果胡**未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费531元，减半收取265.5元，由胡**负担。

上诉人诉称

胡**不服上述一审判决，向本院提起上诉称：胡**于2007年7月17日依法受让项**股权后，项**就不再享有股东的权利义务，胡**因不懂相关法律规定，在项**丧失股东资格后仍向项**支付的包含u0026ldquo;股权分红款u0026rdquo;在内的款项8100元，冲抵2006年公司借款8000元，余下的100元应当视为支付了相应的股权转让款或冲抵股权转让款，请求二审法院撤销原判，依法改判胡**向项**支付的8100元从股权转让款中扣除。

被上诉人辩称

项**在法定期限内未提交书面答辩状，在二审庭审中口头答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。

胡**、项**及丁**在二审指定的举证期限内，均未向本院提交新证据。

一审判决所列当事人提交的证据已装订卷宗移送本院审理。本院经审查，一审法院认定的证据合法有效，可以作为本案的定案依据。

本院查明

二审审理查明，一审法院查明认定的事实属实，本院予以确认。

本院认为

本院认为：项**将股权转让给胡**，胡**应当按照约定将股权转让款支付给项**，项**、胡**及谢**于2013年9月4日达成的《还款协议》内容显示应还项**股权转让费28236元，胡**主张扣减的8100元也均系胡**在项**、胡**及谢**达成还款协议之前支付的款项，胡**主张予以扣减股权转让款没有依据，本院不予支持。

综上，一审判决认定事实清楚，审判程序合法，实体处理得当。胡**的上诉理由无事实和法律依据，其上诉请求本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费593元，由胡**负担。

本判决为终审判决。

本判决发生法律效力后，胡**必须履行。胡**拒绝履行的，项**可以向人民法院申请执行。申请执行的期间为二年，该期间从本判决书规定履行期间的最后一日起计算。

裁判日期

二〇一五年九月六日