郭**与胡**、丁**股权转让纠纷一案二审民事判决书

审理经过

上诉人胡**为与被上诉人郭**、原审被告丁**股权转让纠纷一案，不服湖北省十堰市张湾区人民法院（2015）鄂张湾民一初字第00164号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年6月17日受理后，依法组成由审判员袁*担任审判长并主审，审判员郭*、郑*参加的合议庭，并于2015年7月29日公开开庭进行了审理。上诉人胡**的委托代理人吴*，被上诉人郭**的委托代理人王*，原审被告丁**的委托代理人吴*到庭参加了诉讼。经合议庭评议，本案现已审理终结。

郭**在一审法院请求：判令胡**、丁**共同支付其股权转让款56472元、分红款7000元，合计63472元及利息。

一审法院查明

一审法院认定：郭**原是十堰宝**限公司股东之一，出资额56000元，所占股权比例为7%。经股东会同意，2007年7月12日郭**与胡**签订了《股权转让协议》，郭**将所持有的十堰宝**限公司56472元股权转让给胡**，并于同日在工商行政管理部门办理了股东变更登记。2013年6月20日，胡**出具欠条二份，内容分别为：u0026ldquo;今欠股东郭**股份分红5000元，另1000元查账核实。2013年9月-10月还款u0026rdquo;。和u0026ldquo;欠十**公司股东郭**股权转让金56472元，计划还款时间2014年9月底。如有特殊情况再行商议。u0026rdquo;后经郭**多次索要无果，故而成诉。

一审法院另查明：1.郭**于2009年起至2012年陆续收到十堰宝**限公司支付款项10200元，其中十堰宝**限公司支付2008年股东拜年钱1200元，2009年、2010年分红款3000元，2011年5月23日支付1000元，2012年2月15日支付5000元。2.胡**将十堰宝**限公司经营权转让给谢**后，郭**、胡**及谢**于2013年9月4日达成《还款协议》，但谢**并未履行该协议。3.胡**与丁**系夫妻关系。

一审法院认为

一审法院认为：郭**经股东会同意，将其所持有的股权转让与胡**，双方建立股权转让合同关系，该合同合法有效。2013年6月21日，胡**向郭**出具欠条二份，双方确认了债权债务的金额，胡**应当依欠条所写金额向郭**支付股权相应对价和所欠分红款。双方争议焦点：1.郭**自2008年起至2012年陆续收到十堰宝**限公司支付的10200元，是否应从债权总额中扣减。因胡**出具欠条时间为2013年6月21日，截止此时，郭**、胡**经结算确定了债权债务的金额，故此前支付的钱款不应再从中扣减。胡**此项辩解，不予采信。2.丁**是否承担共同还款责任。胡**向郭**出具欠条后，双方虽明确了债权债务关系，但债的来源为股权转让合同，合同相对方是胡**个人。丁**虽与胡**为夫妻关系，但胡**所欠外债，并非借款，按夫妻共同债务处理，证据不足，理由不当。故郭**的此项主张，不予支持。3.胡**是否应当支付郭**欠款利息。胡**欠条承诺于2014年9月底还款，约定到期后，胡**未能还款，郭**主张占用资金的损失，证据充分，但利息的起算时间有误，该项主张，予以部分支持。4.郭**主张的分红款7000元的证据不足，胡**所写欠条只有5000元，故郭**的此项主张，予以部分支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零九条、第一百一十二条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，最**法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：一、胡**于判决生效之日起三日内支付郭**股权转让款56472元和分红款5000元，合计61472元及利息（以61472元为本金，自2014年10月1日起至欠款付清之日止，按照中**银行同期资金贷款基准利率计息）。二、驳回郭**对丁**的诉讼请求和其他诉讼请求。如果胡**未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1237元，减半收取618.5元，由胡**负担。

上诉人诉称

胡**不服上述一审判决，向本院提起上诉称：胡**于2007年7月17日依法受让郭**股权后，郭**就不再享有股东的权利义务，胡**因不懂相关法律规定，在郭**丧失股东资格后仍向郭**支付的包含u0026ldquo;股权分红款u0026rdquo;在内的款项10200元，应当视为支付了相应的股权转让款或冲抵股权转让款。郭**在2007年就丧失股东资格，公司也多年未盈利，胡**于2013年6月20日向郭**打的股权分红5000元的欠条与相关法律相冲突，郭**的该项请求应当予以驳回。胡**于2013年6月21日向郭**出具的欠条，是因为郭**及其他一审原告一直到公司干扰正常经营，为了使公司承包人谢**正常经营，迫于无奈才出具了合计61472元的欠条。综上，请求二审法院撤销原判，依法改判胡**向郭**支付的10200元从股权转让款中扣除，驳回郭**要求胡**支付5000元股权分红款的诉讼请求。

被上诉人辩称

郭**在法定期限内未提交书面答辩状，在二审庭审中口头答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。

胡**、郭**及丁**在二审指定的举证期限内，均未向本院提交新证据。

一审判决所列当事人提交的证据已装订卷宗移送本院审理。本院经审查，一审法院认定的证据合法有效，可以作为本案的定案依据。

本院查明

二审审理查明，一审法院查明认定的事实属实，本院予以确认。

本院认为

本院认为：郭**将股权转让给胡**，胡**应当按照约定将股权转让款支付给郭**，胡**于2013年7月21日出具的欠条，应当视为双方约定的股权转让款，胡**虽称系被迫出具的欠条，但其在法定期限内未主张予以撤销，该欠条应当合法有效，胡**应当按照欠条中的约定向郭**支付股权转让款及分红款。胡**主张予以扣减的10200元均系胡**出具欠条之前支付的款项，胡**主张予以扣减股权转让款没有依据，本院不予支持。

综上，一审判决认定事实清楚，审判程序合法，实体处理得当。胡**的上诉理由无事实和法律依据，其上诉请求本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费317元，由胡**负担。

本判决为终审判决。

本判决发生法律效力后，胡**必须履行。胡**拒绝履行的，郭**可以向人民法院申请执行。申请执行的期间为二年，该期间从本判决书规定履行期间的最后一日起计算。

裁判日期

二〇一五年九月六日