原告姚**、张**、方**、彭**与被告武汉市蔡*记热干面馆、武汉蔡*记商贸有限公司与公司有关的纠纷一审民事判决书

审理经过

原告姚**、张**、方**、彭**与被告武汉市蔡*记热干面馆（以下简称蔡*记热干面馆）、武汉蔡*记商贸有限公司（以下简称蔡*记商贸公司）与公司有关纠纷一案，本院受理后，依法由审判员喻瑛独任审判，公开开庭进行了审理。原告姚**、张**、方**、彭**的委托代理人俞冰原、被告蔡*记热干面馆的委托代理人吴**、俞**、被告蔡*记商贸公司的委托代理人陈**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告姚**、张**、方**、彭**诉称，四原告系被告蔡*记热干面馆股东，分别持有被告蔡*记热干面馆3.3%股权。2008年8月10日，被告蔡*记热干面馆未经股东会同意向武汉市工商行政机关出具《授权书》，授权被告蔡*记商贸公司使用“蔡*记”商标和字号。2009年3月2日，被告蔡*记热干面馆在未经股东会同意的情况下将注册号为第1025560号蔡*记注册商标无偿转让给被告蔡*记商贸公司。被告蔡*记商贸公司非法取得商标后，恶意围绕“蔡*记”商标申请注册了大量含有“蔡*记”字样的注册商标，并盗用被告蔡*记热干面馆名义欺骗取得“武汉老字号”及“非物质文化遗产”等荣誉。四原告发现两被告的侵权行为后立即向被告蔡*记热干面馆董事会、监事会递交《关于请求依法撤销对武汉蔡*记商贸有限公司授权使用我公司“蔡*记”商标及字号的紧急报告》，但被告蔡*记热干面馆未采取任何行动。四原告认为两被告的行为侵害了包含四原告在内全体股东的权益，故四原告诉至法院，请求判令：1、确认被告蔡*记热干面馆2008年8月10日对被告蔡*记商贸公司的授权书无效；2、被告蔡*记商贸公司停止使用含“蔡*记”字样的企业名称；3、被告蔡*记商贸公司将注册号第1025560号“蔡*记”注册商标返还给被告蔡*记热干面馆；4、被告蔡*记商贸公司将涉及“蔡*记”字样的注册商标撤销或转让给蔡*记热干面馆；5、本案诉讼费由被告蔡*记商贸公司承担。

被告辩称

被告蔡*记热干面馆辩称，被告蔡*记热干面馆原为全民所有制企业，2002年5月经批准改制，包括四原告在内的共30名职工将工龄补偿金转股成立了股份合作制企业，并办理了工商登记。2003年5月，由于被告蔡*记热干面馆经营地点拆迁无法营业。经全体职工股东商议，包括四原告在内的22名职工股东决定退股，并与被告蔡*记热干面馆签订《解除（终止）劳动合同协议书》，约定解除（终止）劳动合同、退股，被告蔡*记热干面馆依约支付了股金、孳息、补助及福利。2008年，被告蔡*记热干面馆因经营困难将“蔡*记”商标予以转让，所得款项用于被告蔡*记热干面馆的日常支出和解决企业遗留问题。四原告已经于2003年与被告蔡*记热干面馆解除劳动关系并退出所有股份，四原告既不是被告蔡*记热干面馆股东，也不是员工，无权干涉被告蔡*记热干面馆经营活动，请求法院驳回四原告的起诉。

被告**贸公司辩称，2008年8月，为确立“蔡*记”商标受让人，被告蔡*记热干面馆出具“允许使用蔡*记商标和字号”授权书，以便注册成立被告**贸公司。2008年10月，被告**贸公司申办注册后，与“蔡*记”商标原权利人被告蔡*记热干面馆签订《商标注册权转让协议书》，约定被告蔡*记热干面馆将商标注册权证号为第1025560号证、第999398号证转让给被告**贸公司，双方到国**总局办理了商标转让变更手续，并获得国**总局颁发的“确认证书”，被告**贸公司已按照合同约定支付对价。被告**贸公司受让合法，请求驳回四原告的全部诉请。

本院查明

经审理查明，原告姚**、张**、方**、彭**原系被告蔡*记热干面馆职工。2002年，被告蔡*记热干面馆改制为股份合作制企业，国有资产全部用于抵扣职工经济补偿费用，包括四原告在内的30名在职职工将补偿金转为股份，四原告成为被告蔡*记热干面馆的股东，分别持有公司3.3％股份。四原告持股份额已记载于公司章程和办理公司登记机关登记。

2008年8月10日，被告蔡*记热干面馆出具《授权书》，载明：“我馆是“蔡*记”商标（第1025560号）的持有人，为了振兴武汉老字号品牌，现特授权武汉卓**任公司和投资人共同组建武汉蔡*记食品有限责任公司，允许该公司使用“蔡*记”商标和字号，因商标和字号名称造成的法律纠纷均由我单位承担。”因公司名称核准原因，武汉卓**任公司和投资人共同组建的公司名称确定为武汉蔡*记商贸有限公司，即被告蔡*记商贸公司，该公司于2008年10月9日登记成立。

2008年10月15日，被告蔡*记热干面馆与被告蔡*记商贸公司签订《商标注册权证转让协议书》，约定被告蔡*记热干面馆将其所拥有的企业字号及产品（热干面）的商标注册权证（即商标注册证第999398、商标注册证第1025560）转让给被告蔡*记商贸公司，由被告蔡*记商贸公司拥有上述商标注册权属。被告蔡*记商贸公司取得上述商标注册权属后，在多种商品上登记注册以“蔡*记”商标标识。2011年，被告蔡*记商贸公司被授予“武汉老字号”、“湖北省非物质文化遗产”等称号。

2014年8月8日，四原告向被告蔡*记热干面馆发出《关于请求依法撤销对武汉蔡*记商贸有限公司授权使用我公司“蔡*记”商标及字号的紧急报告》，认为被告蔡*记热干面馆未经股东大会决议，授权武汉卓**任公司与投资人共同组建蔡*记商贸公司，并将“蔡*记”注册商标转让给被告蔡*记商贸公司，侵犯了企业及股东的利益，要求企业董事会（监事会）立即撤销对被告蔡*记商贸公司使用字号的授权，并收回“蔡*记”注册商标。2014年9月15日，原告姚**、张**、方**、彭**向本院提起诉讼，请求判如所请。

另查明，2013年5月，被告蔡*记热干面馆分别与原告姚**、张**、方**、彭**等人签订《解除（终止）劳动合同协议书》，约定双方解除劳动关系，被告蔡*记热干面馆给予四原告经济补偿。协议签订后，被林记热干面馆已将经济补偿金等费用支付四原告，但被告蔡*记热干面馆在公司登记机关登记的股权情况未发生变更。

上述事实，有四原告提供的蔡*记热干面馆章程、工商登记信息、授权书、《商标注册权证转让协议书》、被告蔡*记热干面馆提供的2002年改制资料、被告蔡*记商贸公司提供的商标注册权证以及双方当事人陈述等证据证明，以上证据均经庭审质证属实，本院予以确认。

本院认为

本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：……（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益。”所谓恶意串通，是指当事人为实现某种目的，串通一气，共同实施订立合同的民事行为，并造成国家、集体或者第三人的利益损害的违法行为。本案中，四原告主张两被告恶意串通，既未提交相关证据证明，也未能提交证据证明两被告行为损害了国家、集体或者第三人的合法权益，故四原告上述主张不应得到支持；其次，四原告主张被告蔡*记热干面馆未经股东大会作出决议情况下，授权被告蔡*记商贸公司使用商标和向被告蔡*记商贸公司转让商标权，其行为侵害了股东的合法权益。本院认为，公司是企业法人，有独立的法人财产，以公司财产对外独立的承担民事责任，被告蔡*记热干面馆作为独人法人，有权对外作出民事法律行为，其授权被告蔡*记商贸公司使用商标和转让商标权，也未违反被告蔡*记热干面馆的公司章程和法律、行政法规的强制性规定，该行为应属有效。综上，原告姚**、张**、方**、彭**所提诉讼请求，均缺乏事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项、《中华人民共和国公司法》第一百零四条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：

裁判结果

驳回原告姚**、张**、方**、彭**的诉讼请求。

减半收取的案件受理费500元由原告姚**、张**、方**、彭**负担（已付本院）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省**民法院。

裁判日期

二〇一五年一月四日