熊**与武汉国**有限公司、武汉恒**有限公司与公司有关纠纷一案一审民事判决书

审理经过

原告熊**与被告武汉**有限公司（以下简称国威公司）、被告武汉**有限公司（以下简称恒**司）与公司有关纠纷一案，本院受理后，依法由审判员张**独任审判，公开开庭进行审理。原告熊**的委托代理人廖**、被告国威公司及被告恒**司的委托代理人郭**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告熊**诉称，原告熊**为被告国**司、恒**司的原始股东，持有两公司股权比例各为15.26%及3.13%。2008年3月26日，原告熊**与两被告签订《清算协议书》，约定原告熊**退出两公司，两公司将股本及利润退还原告熊**。《清算协议书》签订后，两被告依约支付原告熊**20万元。2008年6月12日，原告熊**将其在被告国**司的股权转让给两被告指定人员，并办理工商变更登记。同年9月11日，两被告与原告熊**签订《清算补充协议》，约定两被告后续再向原告熊**支付140万元。2009年12月10日，原告熊**将其在恒**司的股权转让给两被告指定人员。截止2011年12月30日，两被告共计支付原告熊**140万元，尚欠20万元未付。原告熊**多次向两被告催讨欠款未果，遂诉至本院，请求判令：1、被告国**司、恒**司支付原告熊**欠款200000元；2、本案诉讼费由两被告负担。

被告辩称

被告国**司、恒**司辩称，原告熊**以股权转让合同纠纷提起诉讼，但被告国**司、恒**司未受让原告熊**的股权，两被告不是本案适格被告；原告熊**出具的收据已确认其所有股权转让款均已收到，两被告已不欠其任何款项，且如两被告收购股东股份，也违反公司法禁止股东抽逃出资的规定，双方签订的股权收购协议无效。综上，原告熊**所提诉讼请求没有事实和法律依据，请求法院驳回。

本院查明

经审理查明，2005年6月28日，被告国**司登记成立，原名称为武汉国**有限公司，2013年更名为现名称。被告恒**司登记成立于2005年1月25日。原告熊**为被告国**司、恒**司的股东，分别持有被告国**司的股权比例为15.26%，被告恒**司的股权比例为1.67%。2008年3月26日，被告国**司、恒**司与原告熊**签订《清算协议书》一份，约定原告熊**退出两公司，两公司将股本及利润退还原告熊**。因当时两公司尚有若干工程未进行结算，公司的实际利润具体数额无法确定，双方约定支付利益方式为：本协议签订后10日内，两公司向原告熊**支付20万元，原告熊**配合两公司完成工商变更手续，余款在项目回款后由两公司分期支付原告熊**。2008年9月11日，被告国**司、恒**司与原告熊**签订《清算补充协议》，对之前清算协议中尚未进行结算的工程所得利益以及向原告熊**支付协议款的方式予以进一步明确。上述合同签订后，原告熊**按照被告国**司、恒**司的要求，将持有的股权转让给两公司指定的受让人，并办理了股权变更工商登记。2011年12月30日，被告国**司、恒**司与原告熊**签订《余款确认书》，确认被告国**司、恒**司已付原告熊**款项140万元，下欠款项20万元。此后，被告国**司、恒**司未向原告熊**支付欠款，原告熊**多次催促付款未果后，遂诉至本院。

上述事实，有原告熊**提供的《清算协议书》、《清算补充协议》、《余款确认书》、《股权转让协议》、企业股东会变更决议、工商登记变更资料以及双方当事人陈述等证据予以证明，以上证据均经庭审质证属实，本院予以确认。

本院认为

本院认为，原告熊**系被告国**司、恒**司股东，其有权按照法律的规定处分享有的股权份额。原告熊**与被告国**司、恒**司经自愿协商后签订《清算协议书》和《清算补充协议》，约定被告国**司、恒**司回购原告熊**的股权后，再经公司股东会同意后转让给公司指定的受让人，不违反法律、行政法规的强制性规定，该合同有效。原告熊**与被告国**司、恒**司作为合同当事人，应当依照合同约定享有权利和履行义务。双方因合同履行问题产生纠纷后，原告熊**依据合同提起诉讼符合合同的相对性原则。故被告国**司、恒**司关于自己不是本案的适格当事人以及双方所签合同无效的抗辩主张理由不成立，本院不予采纳。合同签订后，原告熊**全面履行了自己的义务，其享有的公司股权也依法转让他人，被告国**司、恒**司应当按照合同约定向原告熊**付清股权转让款及利润。被告国**司、恒**司至今拖欠原告熊**20万元款项，违反了合同约定义务，应承担欠款清偿责任。故原告熊**所提诉讼请求符合合同和法律规定，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：

裁判结果

被告武汉**有限公司、武汉恒**有限公司偿付原告熊**欠款200000元。

上述款项，于本判决生效之日起十日内付清，如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

减半收取的案件受理费2150元、其他诉讼费用60元，合计2210元，由被告武汉**有限公司、武汉恒**有限公司负担（此款原告熊**已预付本院，被告武汉**有限公司、武汉恒**有限公司应随同上述判决款项一并支付原告熊**）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省**民法院。

裁判日期

二〇一四年十月二十七日