辽宁**有限公司与朝阳中**有限公司、南京中**有限公司等招标投标买卖合同纠纷一审民事判决书

审理经过

原告辽宁**有限公司诉被告朝阳中**有限公司（以下简称朝**公司）、被告南京中**有限公司（以下简称南**公司）、被告上**有限公司（以下简称上**公司）招标投标买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人刘*，被告朝**公司的委托代理人王*，南**公司的委托代理人谭*，上**公司的委托代理人王*到庭参加诉讼，本案已审理终结。

原告诉称

原告诉称，2014年1月1日，朝**公司向原告发出投标邀请，公开招标朝阳中贸商业城1-10号楼及裙楼的电梯设备。投标邀请标明：报名时间2014年1月2日至2014年1月10日；开标时间2014年1月22日上午9时；报名人提交50万元保证金；招标活动结束后，未中标方投标保证金于2014年2月15日前退还。原告于2014年1月9日缴纳了50万元投标保证金，但被告朝**公司不仅未如期举行开标仪式，而且至今未退投标保证金。朝**公司由南**公司投资成立，2014年9月11日，南**公司将全部股权转让给上**公司。朝**公司系一人公司，根据公司法规定，公司应在每一会计年终了时编制财务会计报告，并经审计，而南**公司未按法律规定履行，不能证明公司财产独立于股东资产，因此，南**公司和上**公司应对朝**公司的债务承担连带责任。故诉至法院，要求判令三被告立即退还原告投标保证金500，000元，并支付迟延退还期间的利息。三被告承担诉讼费用。

被告辩称

被告**公司辩称，朝**公司是一家具有独立法人资格的单位。就归还保证金事宜已经同原告多次沟通，愿意归还，由于资金紧张，争取在2015年10月底前将保证金500，000元及利息归还原告。

被告**公司辩称，朝**公司是一家具有独立法人资格的单位，我公司与原告没有任何合同关系，根据合同相对性原则，只有合同当事人一方能够向另一方当事人基于合同提起诉讼，要求驳回原告对我公司的诉讼请求。

被告上**公司辩称，朝**公司是一家具有独立法人资格的单位，我公司与原告没有任何合同关系，根据合同相对性原则，只有合同当事人一方能够向另一方当事人基于合同提起诉讼，要求驳回原告对我公司的诉讼请求。

本院查明

经审理查明，2014年1月1日，朝**公司向原告发出投标邀请，公开招标朝阳中贸商业城1-10号楼及裙楼的电梯设备。投标邀请标明：报名时间2014年1月2日至2014年1月10日；开标时间2014年1月22日上午9时；报名人提交50万元保证金；招标活动结束后，未中标方投标保证金于2014年2月15日前退还。原告于2014年1月9日缴纳了50万元投标保证金，朝**公司向原告出具了收款收据。之后，被告朝**公司未如期举行开标仪式，也未按期退还原告投标保证金。

2013年4月2日，经工商部门核准，南**公司独资设立朝**公司。公司章程规定，公司是一人有限责任公司，由一个法人股东出资设立，符合公司法关于有限责任公司的规定，公司股东名称为南京中**有限公司。公司成立后，在朝阳进行经营活动，包括本案的电梯招投标活动。2014年9月11日，南**公司将朝**公司全部股权转让给上**公司，并经工商管理部门核准变更。原告要求退还投标保证金未果，诉至本院。

以上事实，有原、被告当庭陈述笔录，电梯招标文件，收据，工商档案等载卷为凭，经开庭质证及本院审查，可以采信。

本院认为

本院认为，朝**公司向原告发出投标邀请，公开招标电梯设备，是要约邀请行为，原告向朝**公司交纳了投标保证金，投标竞卖电梯，是要约行为，原告要约已到达受要约人。朝**公司未如期开标、未按期退还投标保证金，在订立合同过程中有违背诚实信用原则的行为，属缔约过失，应承担退还投标保证金并承担拖延退还期间产生的银行利息的民事责任。

我国公司法第六十四条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。朝**公司是由一个法人股东出资设立的一人有限责任公司，本案债务产生时南**公司是朝**公司的股东，因其不能证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对朝**公司的债务承担连带责任。上海睿**明公司财产独立于股东自己的财产，也应当对朝**公司的债务承担连带责任。依照《中华人民共和国合同法》第四十二条第（三）项，《中华人民共和国公司法》第六十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：

裁判结果

一、被告朝阳中**有限公司于本判决生效后5日内，退还原告辽宁**有限公司投标保证金500，000元，并自2014年2月15日起至全部退还之日止，按商业银行同期同类贷款利率计付利息。

二、被告南京中**有限公司、被告上**有限公司对上述退款承担连带责任。

如未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费8，800元（原告预交），保全费3，270元，合计12，070元，由被告负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或诉讼代表人的人数提出副本，上诉于朝阳**民法院。

裁判日期

二〇一五年六月十七日