长*有氧景观科技（上**限公司与昆山**限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

审理经过

原告长*有氧景观科技（上**限公司与被告昆**限公司买卖合同纠纷一案，本院于2015年1月22日受理后，依法适用普通程序组成合议庭，于2015年6月23日公开开庭进行了审理。原告长*有氧景观科技（上**限公司法定代表人林中和、委托代理人林**、柳立业，被告昆**限公司委托代理人刘**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告长*有氧景观科技（上**限公司诉称：原告向被告供货，截止目前被告共结欠原告材料款639596.41元。2013年12月18日，原告与被告实际控制人陈**达成一致协议，明确结欠具体数额为639596.41元。原告曾委托律师发函，仍无任何回应。故原告诉至贵院，要求：1、判令被告昆山**限公司支付原告长*有氧景观科技（上**限公司货款639596.41元；2、本案诉讼费用由被告昆山**限公司承担。

被告辩称

被告昆**限公司辩称：从原告的诉请来看，被告认为没有事实和法律依据；从原告所提交的证据看，原告所依据的应收未收明细表是在对陈**进行胁迫的情况下取得的，该表不能作为原告主张欠款的依据。另外从明细表的形式上看，该表是原告单方面制作，反映的数据也是错误的，在陈**签字之前，原告并没有与被告进行往来业务的对账以及相关数据的核对，所以被告有权对这一份存在瑕疵的应收未收明细表不予确认。因为该表并没有结合原告与被告之间的基础交易事实。另外最高院关于买卖合同的司法解释也规定以双方往来的送货单、订单等证据综合认定买卖关系。就像发票不能认定交易关系的依据，道理是同出一辙的。原告在诉状上称陈**是被告实际控制人，这也不是事实。被告是独立的有限责任公司，具有法人人格，而陈**只是被告公司聘用的人员。截止到诉讼期间原告并没有向被告开具往来的增值税发票，一定程度上被告有权拒绝支付相应的货款。综上原告的诉请缺少事实和法律依据，请求法庭依法给予驳回。

本院查明

经审理查明：原告称2010年-2013年期间向被告供应库板、烤漆U型槽等材料，为此，原告提交了报价单传真件及出货单复印件。其中，报价单的时间大部分为2012年期间，报价单中约定有供货的品名、数量、单价、总价，原告签字处有“林**”（即本案原告代理人之一）签字，被告在客户确认处有“陈**”签字，联系电话为“139××××1805”；出货单中大部分交货单位显示为“昆山士新”，联系人显示有“陈**”或“陈先生”，联系电话有“139××××1805”，交货地点有张家港、昆山、浙江衢州等地，收货人签收处为空白。对此，被告以原告未能提交证据原件且单据上没有陈**签字为由不予认可。

原告称2013年12月18日与被告实际控制人陈**对应付款项进行了确认，并提交了“昆山士新各案应收未收明细表”一份，该明细表显示：原告供应被告在衢州、昆山、顺德三个项目的材料款总金额为1920196.41元，被告已付1280600元，还有639596.41元未付。货款大部分发生于2012年2月至8月期间。该明细表下备注有协议一份，载明：“1、2013年12月18日，经双方确认昆山士新（陈**）欠长**司材料款639596.41元；2、2014年1月20日前付款20万元；3、2014年6月30日前付款30万元；4、若未依此协议时间付款，不折让139596.41元；5、经协议后最终139596.41元这让，最终总未付款为50万元。”该协议有“林**”、“陈**”签字。对于该份明细表及其下的协议，被告对协议中陈**的签字不持异议，但认为该协议是陈**在受到胁迫的情况下签字的，明细表数据也存在错误，没有经过原、被告对账确认，其中13万余元并非折让款，而是存在质量问题的扣款。关于该张明细表的形成过程，原告陈述：2013年12月18日，原告法定代表人林中和代理人林**去找陈**追讨货款，后跟随陈**来到张家港，在张家港的一家西餐厅，双方进行了交谈，原告代理人林**与陈**在先行讨论过的协议上签字确认，协议中的账款折让、折让方式、付款时间都是与陈**讨论过的，前后共花费两个多小时。折让款是由于原告相信对方有诚意还款，所以表示可以凑个整数。庭审中，被告未能举证证明上述明细表下的协议是陈**受胁迫的情况下所签，其也认可陈**未在事后报警或向原告及时提出异议。

另查明：关于陈**的身份，被告否认其为原告所主张的实际控制人，而是被告公司的总经理，有权代表公司对外签订合同、签收货物，但对账结算是由公司财务部门进行。2010年9月至2013年4月期间，陈**通过其个人银行账户转账或以现金存款的方式向林中和、丁**支付了13笔款项共计1298584元。庭审中，原告认可陈**向林中和、丁**支付的款项是向其公司支付的货款；被告亦认可陈**的付款行为是代表被告公司向原告付款。现因原告向被告多次催要剩余货款未果，故诉至本院。

上述事实有原告提供报价单、出货单、应收未收明细表、名片、律师函以及当事人的陈述予以证实。

本院认为，原、被告虽未订立书面的买卖合同，但根据原告提交的报价单、出货单、应收未收明细表，虽然其中有部分报价单、出货单上无被告收货人员签字，存在一定的瑕疵，但上述证据能够相互印证，本院据此认定双方存在买卖合同法律关系，依法成立有效，应受法律保护。关于被告结欠原告的货款金额，原告主张以2013年12月18日的应收未收明细表下协议确认的639596.41元为准，被告认为该金额未经双方对账确认且陈**是在受胁迫的情况下签字的，并非其真实意思表示，故不予认可。对此，本院认为，首先，该明细表显示的货款发生于2012年期间，与原告提交的部分报价单形成时间相一致；其次，被告辩称陈**是在受胁迫的情况下签字的，但被告未能举证证明，且未在事后报警或及时提出异议，故本院对被告的该项辩称不予采信，该份协议合法有效，本院对此予以确认；再次，被告虽否认陈**无对账结算的权限，但被告认可陈**为其总经理，有权代表其对外签订合同、签收货物，其作为被告高级管理人员，在与原告往来的报价单上也代表被告签字，被告亦认可陈**也通过个人账户向原告付款的行为是代表被告公司，故原告有足够理由相信陈**有权代表被告与其进行对账结算，该协议对被告发生法律效力，被告应当受该协议约束。因此，本院认定被告结欠原告的货款金额即为2013年12月18日的协议所确认的639596.41元。对于被告辩称的已经支付原告1298584元，因该部分付款发生于2010年9月至2013年4月期间，均在2013年12月18日对账之前，故本院对被告的该项辩称亦不予采信。现被告未按2013年12月18日的协议约定的付款时间及时付款，原告作出的折让不发生效力，故被告仍应支付原告639596.41元。

本院认为

为此，依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：

裁判结果

被告昆**限公司支付原告长*有氧景观科技（上**限公司货款639596.41元，于本判决生效后十日内付清。（如采用转账方式支付，请汇入原告指定账号，或汇入昆山市**结算中心，开户行：昆**行营业部，账号：32×××60）。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费10196元，由被告昆山士新**限公司承担。此款原告已经预交，本院不再退还，由被告昆山士新**限公司在履行判决付款义务时一并支付给原告。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省**民法院。同时按照**务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省**民法院预交上诉案件受理费。户名：苏州**民法院，开户行：农业银行苏州工业园区支行营业部，账号：10×××99。

裁判日期

二〇一五年七月十四日