李**、王**与青海省中**责任公司债权人撤销权纠纷案一审民事判决书

审理经过

原告李**、王**与被告青海**限责任公司债权人撤销权纠纷一案，本院于2016年3月15日立案受理后，依法适用简易程序，于2016年4月6日公开开庭进行了审理。原告李**，原告王**及其委托代理人徐国营，被告青海**限责任公司委托代理人原若愚均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。

原告诉称

原告李**、王**诉称，2010年5月5日，原告李**、王**、案外人陈**各出资340000元接受了国**司整体转让的青海**车公司，并签订了《青海**车公司整体转让协议》和《青海**车公司整体转让补充协议》。国**司接受了三人合计1020000元的转让金。2012年6月20日，原告突然得知陈**、李**二人亦持有与国**司于2010年5月5日签订的《青海**车公司整体转让协议》，并办理了工商营业执照，由此，双方之间产生纠纷，后经法院生效判决确认原告李**、王**、案外人陈**与青海**车公司签订的《青海**车公司整体转让协议》和《青海**车公司整体转让补充协议》有效，并经行政判决撤销工商档案登记，在此期间二原告与案外人陈**因股份转让再次产生纠纷。2015年9月，被告单方向原告下发《限期办理工商变更及解除合同的通知》，要求原告及案外人限期办理工商变更登记，否则解除合同。二原告、案外人陈**与被告之间所签订的转让协议经生效判决确认合法有效，尚未办理工商变更的原因是相关文件、印鉴、材料在被告手中，且该通知未经协商一致，属被告单方作出。且被告通知原告开会，原告签到的同时被告向原告出示通知，要求原告签收，具有欺诈、胁迫行为，显失公平，故请求法院依法撤销被告国**司于2015年9月23日向二原告送达《限期办理工商变更及解除合同的通知》的行为，本案诉讼费由被告承担。

被告辩称

被告青海**限责任公司辩称，本案涉及的青海**车公司是国有企业，上级主管部门是青海省旅游局，根据上级的要求改制，原告二人和陈**与被告签订了《整体转让协议》，但因原告与陈**之间有矛盾，使得改制的任务没有完成，现在公司仍然是国有企业，故我公司要求原告和陈**限期办理工商变更手续。原告认为我方下发的通知无效，应在合理期限内撤销，现已超期。若二原告与陈**承诺在合理期限内办理工商登记变更手续，我方同意继续履行合同，同意交付营业执照，请求法院公正判决。

本院查明

经审理查明，2010年5月5日，原告李**、王**和案外人陈**各出资340000元转让金接受了青海省中**责任公司整体转让的青海**车公司，并与被告签订了《青海**车公司整体转让协议》和《青海**车公司整体转让补充协议》。被告接受三人的转让金合计1020000元。协议签订后原告李**、王**和案外人陈**未办理转让车辆过户、公司工商档案变更手续。后案外人陈**及其妻李**与国**司补签与原告持有的内容相同的《青海**车公司整体转让协议》，并依据《情况说明》，在工商部门办理工商变更登记注册手续，将原青海**车公司变更为青海省**责任公司，变更注册时案外人陈**将其妻李**以出资100000元列入股东名册，未将原告李**、王**列入股东名册，该纠纷经本院生效的（2012）西民二初字第127号民事判决书认定：2010年5月5日原告李**、王**及案外人陈**与被告青海省中**责任公司签订的《青海**车公司整体转让协议》合法有效；2010年5月5日案外人陈**、李**与被告青海省中**责任公司签订的《青海**车公司整体转让协议》和《情况说明》无效。该案在诉讼期间，2012年9月25日，青海省**责任公司向青**商局提交变更登记申请书，吸收王**、侯*为该公司股东。后二原告以青海**管理局为被告，以陈**、李**、青海**有限公司等为第三人向西宁**民法院提起行政诉讼，经西宁**民法院生效的（2014）中行初字第3号行政判决书判决：撤销青海**管理局许可的于2012年6月19日案外人陈**、李**申请企业改制变更登记成立青海省**责任公司的工商登记行政行为和2012年9月28日将王**、侯*增加为青海省**责任公司股东的工商登记行政行为。2014年8月1日，青海**管理局作出青工商企（2014）159号文件，撤销2012年6月19日准予陈**、李**申请企业改制变更登记成立青海省**责任公司的行政许可；撤销2012年9月28日准予将王**、侯*增加为青海省**责任公司股东的变更登记行政许可。2015年9月22日，被告向二原告及案外人陈**下发《限期办理工商变更及解除合同的通知》。该通知记载：1、限你三人自2015年9月25日至10月25日，一个月之内向工商管理部门提交办理工商变更登记的文件；2、如你三人逾期未能办理工商变更登记，我公司与你三人解除《青海**车公司整体转让协议书》；3、协议解除后，你三人按协议第二条约定向我公司返还青海**车公司自有五辆“宇通”33座客车及所有挂靠车辆，同时返还青海**车公司的营业执照（正副本）、组织机构代码证（正副本）、道路经营许可证（正副本）、公章、法人章等一切相关手续；4、我公司收到第三条约定的车辆所有手续后，向你三人返还转让价款1020000元人民币；5、你三人没有按第一条约定提交工商变更登记的文件，我公司与你三人签订的《青海**车公司整体转让协议》和《青海**车公司整体转让补充协议书》终止。后二原告以显失公平等为由向本院提起诉讼，导致纠纷产生。

另查，本案在审理过程中，本院经向二原告释*，二原告变更诉讼请求为依法撤销被**公司于2015年9月23日向二原告送达《限期办理工商变更及解除合同的通知》的行为。同时原、被告均表示陈述事实、理由及证据均以庭审提供为准，不要求重新开庭。另向案外人陈**释*是否参加诉讼主张权利，陈**表示不要求参加诉讼主张权利。

就以上事实双方当事人提交了《整体转让协议书》、（2012）西民二初字第127号民事判决书、（2014）中行初字第3号行政判决书、省工商局159号《撤销决定》、《限期办理工商变更及解除合同通知》等证据加以证明。

本院认为

本院认为，合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。本案中，原告李**、王**及案外人陈**与被告青海**限责任公司签订的《青海**车公司整体转让协议》被确认合法有效后，理应受到法律保护。被告未经与二原告进行协商，单独下发《限期办理工商变更及解除合同通知》，属被告单方的民事法律行为，且被告在明知因其与案外人陈**签订无效的《青海**车公司整体转让协议》和《情况说明》，导致二原告与陈**产生纠纷，无法在规定时间内办理变更工商登记的情况下，限期二原告一个月之内向工商管理部门提交办理工商变更登记文件，并办理工商登记变更手续的行为显失公平，应予撤销，二原告诉讼请求，符合法律规定，应予支持。为保护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第二条，《中华人民共和国民法通则》第五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第二款、第六十四条、第一百三十四条第一款、第一百六十条之规定，判决如下：

裁判结果

依法撤销被告青海省中**责任公司于2015年9月23日向原告李**、王**下发《限期办理工商变更及解除合同的通知》的行为。

本案诉讼费50元，减半收取25元，由被告青海**限责任公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于西宁**民法院。

裁判日期

二〇一六年四月二十八日