李**诉南昌**有限公司、万**、万*、魏艳艳、万加兴买卖合同纠纷一审民事判决书

审理经过

原告李**诉被告南昌**有限公司、万**、万*、魏**、万加兴买卖合同纠纷一案，本院于2015年3月12日立案受理，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告李**及其委托代理人黄国宝，被告南昌**有限公司法定代表人万**、万**及被告昌县**限公司、万**、万*、魏**共同委托代理人熊**、何**，被告万加兴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告李**诉称：2014年以来，被告南昌**有限公司向原告收购了大批粮食，经结算，被告南昌**有限公司仍然欠原告粮款10000元至今未付，该款经原告多次催要，被告均拒绝给付。因被告万**系被告南昌**有限公司的独资股东，其在公司经营过程中，擅自挪用公司的财产，自己财产与公司财产混同，造成公司资不抵债，其应当对公司债务承担连带清偿责任。此外，被告南昌**有限公司原股东万*、万**、魏**与被告万**存在出资不到位、抽逃出资、逃避债务等行为，故被告万*、万**、魏**也应对公司债务承担连带清偿责任。

被告辩称

被告南昌**有限公司辩称：债务属实，但公司现在经济紧张，暂时没有偿还能力。

被告万**辩称：南昌**有限公司债务的产生系公司经营不善所致，公司愿以自身可处理财产积极予以偿还。买卖合同行为属于被告南昌**有限公司与原告之间的正常业务行为，被告万**并非合同债务的债务人，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，被告万**已完成了出资义务，且个人财产与公司财产未发生混同也不可能发生混同，故不应对公司债务承担连带责任。

被告万*辩称：我只是名义持股人，公司实际经营人为万正洪和万加兴，相关责任应该由实际经营人承担。公司具有独立的财产，股东不应对公司债务承担连带责任。

被告魏**辩称：答辩意见同被告万*。

被告万加兴辩称：我已经将股权转让了出去，不再是南昌**有限公司股东，因此对于公司现有债务并不清楚。

本院查明

经审理查明：2014年以来，被告南昌**有限公司向原告收购了大批粮食，经结算，被告南昌**有限公司尚欠原告粮款10000元至今未付。另查明，被告南昌**有限公司由被告万*、万**于2009年3月4日共同以货币出资设立，公司注册资本为100万元；2010年3月8日，公司以货币增资400万元；2011年10月26日，公司以货币再次增资780万元，变更后，被告南昌**有限公司累计注册资本为1280万元。2014年12月15日，被告万**与被告魏**签订股权转让协议一份，被告万**将其所有的南昌**有限公司40%股权转让给被告魏**，并于当日完成股权变更登记；2015年1月5日，被告万*、魏**各自与被告万**签订股权转让协议一份，被告万*、魏**将其各自所有的南昌**有限公司的60%、40%股权全部转让给被告万**，并于同年1月6日完成股权变更登记。至此，被告南昌**有限公司已成为一人有限责任公司。庭审中，原告李**坚持不同意调解。

以上事实有南昌**有限公司销售结账单、企业信息、工商档案、验资报告、股权转让协议以及原、被告在庭审中的陈述等予以证实。

本院认为

本院认为：被告南昌**有限公司向原告李**收购粮食，双方形成合法有效的买卖合同关系，公司股东的变更并不影响公司作为独立法人的性质，买卖合同的相对方是被告南昌**有限公司和原告李**，原告李**向被告南昌**有限公司提供了稻谷，被告南昌**有限公司应当履行付款义务。经双方结算，被告南昌**有限公司尚欠原告李**10000元粮款未支付，事实清楚、证据充分，且被告南昌**有限公司对该笔债务予以承认，故对于原告李**要求被告南昌**有限公司支付粮款10000元的诉讼请求，本院予以支持。被告南昌**有限公司验资报告证明，被告万*、万**在公司发起时已经认缴全部出资，在之后公司增资过程中，也完成了足额出资，且原告未提供充足的证据证明被告万**、万*、魏**在南昌**有限公司股权转让前存在抽逃出资的情形，根据有限公司有限责任、公司财产与个人财产相分离的原则，被告万**、万*、魏**在本案中不承担责任。被告万**作为被告南昌**有限公司最终实际持股人，也是独资股东，被告万**未能提供证据充分证明公司财产独立于其自己的财产，故被告万**应当对公司债务承担连带责任。

为此，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条、一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第三条、第六十三条之规定，判决如下：

裁判结果

一、限被告南昌**有限公司在本判决生效后十日内一次性支付原告李*件粮款10000元；

二、被告万**对被告南昌**有限公司的上述债务承担连带责任；

三、驳回原告李**的其他诉讼请求。

如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费50元，减半收取25元，由被告南**有限公司承担。

如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数递交上诉状副本，上诉于江西省**民法院。

裁判日期

二〇一五年五月二十六日