中国有色**院有限公司与广西有**限公司债权债务概括转移合同纠纷一审民事判决书

审理经过

原告中国有色**院有限公司（以下简称“桂林**公司”）诉被告广**有限公司（以下简称“广西**公司”）、第三人广西有**有限公司（以下简称“广西**公司”）、广西有色**北投资公司（以下简称“广西**北公司”）、广西有**限公司（以下简称“广西**公司”）债权债务转让合同纠纷一案，本院于2015年8月31日立案受理后，依法组成由审判员何*担任审判长、审判员高**、审判员周**参加的合议庭，于2015年12月2日公开开庭审理了本案，书记员周*担任记录。原告桂林**公司的委托代理人李**、江凌，被告广西**公司的委托代理人蒋**、张*，第三人广西**公司的委托代理人蒋**，第三人广西**北公司的委托代理人腾旭明，第三人广西**公司的委托代理人刘**、俸**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告**质公司诉称：2014年11月30日，原告与被告、第三人广西**北公司、广西**公司签订《债权债务转让协议》约定：第三人广西**北公司确认截止2014年11月30日共欠原告款项4081.8万元，被告承担上述债务，并以其持有的第三人广西矿产资源公司股权为上述债务提供质押担保，质押期从协议生效之日起6个月，如质押期满被告未向原告偿还上述债务，原告有权处置上述质押股权；自本协议生效之日起，合同附件1即2010年1l月3日《恭城栗木矿区合作协议》、附件2即2010年5月12日《广西有**限公司增资扩股协议》、附件3即2010年11月5日《广西有**限公司增资扩股协议》全部终止履行，合同附件4即2014年11月30《债权债务清偿协议》的债权债务结清。协议签订后，原告与被告到广西**管理局办理了上述质押股权的质押登记。

此后，被告未依约及时向原告付款，经原告多次催促，但均未果。为此，向本院提起诉讼，请求判令：1、被告**团公司向原告支付款项4081.8万元及逾期付款滞纳金925953.53元（按中**银行同期贷款利率150%即年利率9%，从2015年6月1日起暂计至2015年8月31日共92天，此后计至被告付清全部款项之日止）；2、原告对被告**团公司持有的第三人广西矿产资源公司89%股权享有质权，并对该股权依法处分所得款项享有优先受偿权；3、被告承担本案全部诉讼费用。

原告针对其诉称在举证期限内提供下列证据：

1、营业执照副本。证明被告主体；

2、《债权债务转让协议》、《恭城栗木矿区合作协议》（合同附件一）、2010年5月12日《广西有**限公司增资扩股协议》（合同附件二）、2010年11月5日《广西有**限公司增资扩股协议》（合同附件三）、《债权债务清偿协议》（合同附件四）、《广西恭城县栗木锡矿资源勘查项目》合同书（合同附件四之附件）。证明截止2014年11月30日，第三人广西**北公司尚欠原告款项4081.8万元，被告承担该债务并以其持有第三人广西矿产资源公司股权为该债务提供质押担保；合同附件1-4从本协议生效之日起全部终止履行；

3、采矿许可证正、副本、《关于转让栗木钽铌锡多金属矿采矿权的批复》、《关于桂林矿产地质研究院栗木钽铌锡多金属申请转让调查意见函》、恭城瑶族自治县国土资源局、桂林市国土资源局的证明、探矿权采矿权使用费和价款专用收据二张、非税收入一般缴款书三张、桂林矿产地质研究院栗木钽铌锡多金属矿产采权评估报告书。证明原告依据上述协议约定，将合法持有的栗木钽铌锡多金属矿采矿权转让给第三人广西**公司，采矿权评估价为9081.81万元；

4、桂林服务、娱乐业发票17张、桂林市地方税务局通用机打印发票。证明原告已依约向第三人广西**公司开具4500万元发票；

5、业务明细表。证明原告与被告、第三人广西**公司等业务往来、款项结算情况；

6、股东名册、股权证。证明被告是第三人广西矿产资源公司股东，持有该公司89%股权；

7、股权出质设立登记核准通知书（桂股质设立准字（2014）第439号）、质权合同、股权出质注销登记通知书（桂股质登记注字（2015）第96号）、股权出质设立登记通知书（桂股质登记设字（2015）第113号）、质权合同。证明原告是被告持有的第三人广西矿产资源公司股权的质权人，原告对上述质押股权依法处分所得款项享有优先受偿权。

被告辩称

被告**团公司庭审中口头答辩称：1、原告主张被告支付4081.8万元的条件未成就，原告未按约定将20%股权过户给第三人广西**北公司，也没有办理交接手续，原告有开具发票的先行义务，但其没有按照合同约定向被告开具3500万元的财务发票，因此。被告有权拒绝支付该款项；2、原告主张被告支付逾期利息没有合同依据和法律依据。

被告**团公司针对其答辩意见未提交证据。

第三人广西矿产资源公司、广西**北公司、广西**公司庭审中均口头陈述称：同意被告的答辩意见，亦未提交证据。

经庭审质证，被告对原告提供的1-7组证据的真实性、合法性无异议，对证据1、2、4、6、7所证明的内容无异议，但认为证据3、证据5证明的内容与本案无关。

第三人广西矿产资源公司、广西**北公司、广西**公司均同意被告的质证意见。

综合当事人举证、质证，原告提交的证据具有真实性、合法性，与本案事实具有关联性，应作为本案定案的参考依据。

本院查明

依据上述证据以及庭审笔录，本院确认本案法律事实如下：

2009年10月14日，原告作为项目承建单位，第三人广西**北公司作为项目投资单位，双方就《恭城栗木锡矿资源勘查》项目进行合作。鉴于原告拥有“栗木钽铌锡多金属矿产权”，第三人广西**北公司持有第三广西**公司100%的股权，原告、第三人广西**北公司经协商愿意共同对第三人广西**公司进行增资扩股，2010年5月12日，第三人广西**北公司、第三人广西**公司、原告三方签订一份《广西有**限公司增资扩股协议》，协议中，三方确认原告拥有的“栗木钽铌锡多金属矿产权”矿权价款为人民币9081.81万元，其中，由二位第三人共同向原告支付人民币现金5000万元，剩余4081.80万元，作为原告对第三人广西**公司的投入，其中，2000万元作为缴纳的新增出资额，剩余2081.80万元作为缴纳的资本公积金，原告将“栗木钽铌锡多金属矿产权”转让给第三人广西**公司，增资扩股完成后，第三人广西**北公司持有第三广西**公司80%的股权，原告持有第三人广西**公司20%的股权。协议签订后，第三人广西**公司已向原告支付5000万元转让款，原告经广西壮族自治区国土资源厅批准亦将该采矿权变更到第三人广西**公司名下，但约定原告持有第三人广西**公司20%的股权并未进行工商变更登记，第三人广西**北公司仍持有第三人广西**公司100%的股权。2014年11月30日，原告、被告、第三人广西**北公司、第三人广西**公司签订《债权债务转让协议》，协议约定：为利于第三人广西**北公司投资重组第三人广西**公司，原告按照9081.8万元将所持有第三人广西**公司的采矿权以及20%股权作价4081.8万元转让给第三人广西**北公司，第三人广西**北公司已付5000万元，截止2014年11月30日欠原告采矿权转让款人民币4081.8万元。另又约定，第三人广西**北公司所欠原告的债务由被告**团公司承担，被告**团公司并以其持有的第三人广西矿产资源公司股权作质押，质押期限为本协议自签字生效之日起6个月，如质押期满被告未向原告偿还上述债务，原告有权处置质押股权。自本协议生效之日起，原告、第三人广西**北公司、第三人广西**公司所分别签订的2010年5月12日《广西有**限公司增资扩股协议》、2010年11月3日《恭城栗木矿区合作协议》、2010年11月5日《广西有**限公司增资扩股协议》全部终止。

另查明：原告与被告另行签订《质权合同》，被告承诺以其持有的第三人广西矿产资源公司89%股权（即9790万股份）提供质押担保，并到广西壮**政管理局办理了股权出质登记手续。

再查明：原告桂林**公司具有矿产地质调查、勘查等等资质，取得矿产品的开采、选矿、冶炼许可证及安全生产许可等经营活动；被告广西**公司具有对国有资产进行投资、运营、管理、矿山及矿权经营、有色金属矿产产品的勘探、开采等等经营范围。

2015年10月10日，原告提出财产保全申请，要求查封被告广西**公司持有的第三人广西**公司89%股权，并提供财产进行担保。本院于2015年10月20日作出的（2015）桂市民二初字第19-1号民事裁定进行了查封。

本院认为

根据各方当事人的陈述及本案查明的事实，本案争议的焦点为：1、原告**质公司诉请被告广西**公司支付矿产权转让款4081.8万元的条件是否成；2、原告要求被告给付该款逾期付款滞纳金925953.53元（从2015年6月1日计至2015年8月31日）的主张是否成立。

本院认为：2014年11月30日，原告与被告、第三人广西**北公司、第三人广西**公司签订的《债权债务转让协议》是各方当事人的真实意思表示，不违反相关法律规定，属有效协议。被告**团公司承接第三人广西**北公司的债务后，自愿与原告签订《质押合同》，以其持有的第三人广西矿产资源公司股权为该债务提供质押担保亦是其真实意思表示，并办理了工商质押登记，该质押有效，应受法律保护，根据《中华人民共和国担保法》第六十三条规定，质权人原告对出质人被告出质的第三人广西矿产资源公司持有的质物89%股权即9790万股应享受有优先受偿权。

一、关于第一个争议焦点问题。

关于被告提出其作为债务履行人承担该案原告转让款4081.8万元是附条件的，即原告未将其拥有第三人广西**公司20%股权转让给第三人广西**北公司，亦未办理股权转让交接手续，因此原告无权要求被告支付转让款4081.8万元。关于这一辩称，本院认为，原告将其拥有的“栗木钽铌锡多金属矿产权”以矿权价款人民币9081.81万元转让给第三人广西**公司，而第三人广西**北公司作为第三人广西**公司的唯一股东，共同向原告支付转让款5000万元后，剩余4081.80万元，作为原告对第三人广西**公司的投入，并享有该公司20%的股份权益，但原告并未取得第三人广西**公司股东资格，第三人广西**北公司持有第三人广西**公司100%的股权未变更。由此可见，原告将“栗木钽铌锡多金属矿产权”转让给第三人广西**公司，原告与该公司之间仅是合作开发矿产的法律关系。因此，原告对合作开发矿产的权益享有分配权。为此，原告与被告、第三人广西**公司及该公司股东广西**北公司签订《债权债务转让协议》，原告将其所持有第三人广西**公司的采矿权及矿产股权权益20%转让给第三人广西**北公司，在该公司付清转让款后，原告与第三人广西**北公司、第三人广西**公司于2010年5月12日签订的《广西有**限公司增资扩股协议》、2010年11月3日签订的《恭城栗木矿区合作协议》、2010年11月5日签订的《广西有**限公司增资扩股协议》全部终止，此时原告对第三人广西**公司、广西**北公司无任何权利和义务，第三人广西**北公司仍持有第三人广西**公司100%股权，而原告拥有的“栗木钽铌锡多金属矿采矿权”亦更名至第三人广西**公司名下。综上事实，被告主张原告未将其拥有第三人广西**公司20%股权转让给第三人广西**北公司及未办理股权转让交接手续，并以此为由拒付转让款给原告理由不成立，本院不予支持。第三人广西**北公司将其所欠原告的债务转让被告广西**公司承担，是双方的真实意思表示，并未损害国家、集体及他人的利益，被告应按照该协议的约定履行给付义务。据此，原告根据《债权债务转让协议》的约定要求被告支付矿产权转让款条件成立，本院予以支持。

二、关于逾期付款滞纳金的问题。

原告诉请本案中滞纳金925953.53元是根据原、被告双方在《质权合同》中约定的“质押期限为2014年11月30日至2015年5月30日”及《债权债务转让协议》“质押期为本协议自签字生效之日6个月，如超过质押期，丙方即被告仍未偿还所欠乙方即原告债务4081.8万元，则乙方（原告）方有权处置丙方（被告）持有的广西有色矿产资源股份公司（第三人广西矿产资源公司）股权”为依据，从质押期限届满之次日即2015年5月31日起暂计至提起诉讼之日即2015年8月31日止，按照中**银行同期贷款利年利率9%计算而来，且该计算利率标准亦未违反相关法律规定，故本院对原告计算逾期付款滞纳金的起始时间及计算利率标准予以确认。对于原告主张的2015年8月31日之后的逾期付款滞纳金的计算，应按被告所欠其矿产权转让款4081.8万元为基数，自2015年9月1日起，按中**银行规定的逾期贷款利率分段计付至本案生效判决规定的履行期限最后一日止。

据此，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条第一款、第一百零七条和《中华人民共和国担保法》第六十三条第一款之规定，判决如下：

裁判结果

一、被告广**有限公司支付原告中国有色**院有限公司矿产权转让款4081.8万元及截止2015年8月31日的逾期付款滞纳金925953.53元，自2015年9月1日起滞纳金的计算以4081.8万元为基数，按中**银行规定的逾期贷款利率分段计付至本案生效判决规定的履行期限最后一日止；

二、原告中国有色桂林矿**有限公司对《质权合同》项下的质物即被告广**有限公司持有的第三人广西有**有限公司89%股权（9790万股股份）享有优先受偿权。

本案案件受理费250520元（原告已预交），财产保全费5000元，二项合计255520元，由被告广**有限公司负担。

上述义务，义务人应于本判决发生法律效力之日起十五日内履行完毕，逾期则应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息；权利人可在本案生效判决规定的履行期限的最后一日起二年内，向本院申请执行。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广西壮族自治区高级人民法院（收款人：广西壮族自治区高级人民法院，账号：20×××77，开户行：农行**象支行）。

裁判日期

二〇一五年十二月十五日