上诉人赵**与被上诉人**有限公司、被上诉人民生金融租赁股份有限公司、被上诉人龙*融资租赁有限公司融资租赁纠纷二审判决书

审理经过

上诉人赵**因与被上诉人**有限公司（以下简称工程机**司）、被上诉人民生金融**限公司（以下简称民生金融租赁公司）、被上诉人龙*融资租赁又向公司（以下简称龙*融资公司）融资租赁合同纠纷一案，不服哈密市人民法院（2014）哈**初字第28号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人赵**及其委托代理人王*，被上诉人工程机**司的委托代理人张**，被上诉人民生金融租赁公司的委托代理人施瑶到庭参加诉讼。被上诉人龙*融资公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

一审法院查明

原审法院查明，2012年11月，第三人龙**公司作为甲方（出租人）与被告赵**作为乙方（承租人）签订了《融资租赁合同（自然人客户）》及其附件，本合同及附件构成甲方与乙方就租赁物一事的完整合同，如需修订本合同，应通过双方签署的书面文件进行。本合同不可或缺的附件为1、租赁物件采购租赁申请书（附件一）；2、租赁物要件表（附件二）；3、租赁物件接受证书（附件三）；4、《产品购买合同》；5、担保文书；6、租赁物件所有权转移证书。上述合同及附件约定龙**公司根据赵**对出卖人和租赁设备的选定，向原告购买LG855D型装载机1台并出租给赵**使用，整机编号612-855100265，设备金额348000元；设备租赁期限自起租日2014年11月20日之日起24个月即24期，本合同的起租日为租赁设备正式交付日；履约保证金34800元、首期租金34800元、手续费2818.8元。以后的基本租金为每月14236.71元，在每月的20日前支付，在本合同有效期内，租赁物的所有权属于第三人龙**公司。若出卖人违约，包括但不限于出卖人延迟交货，所提供的租赁物件与本合同所规定的内容不符，或安装、调试、操作过程中及质量保证期间有质量瑕疵等情况，甲方不承担赔偿责任。乙方同意，即使出现前述情况，无论乙方是否能够通过协商或索赔得到补偿，也无论协商或索赔是否在进行中，均不影响本合同的履行，乙方均应按本合同规定向甲方支付租金及其他应付款项。乙方应与出卖人、服务商建立维护关系，配备专业维修机构和人员进行日常的维护、维修和保养，乙方不得因与出卖人、服务商之间发生争议而停止支付租金及其他款项或终止本合同。事先未获得甲方书面许可，乙方不得转让本合同及其相关的权利和义务。在不影响乙方权利和义务的情况下，甲方将有权自行转让其在本合同中的所有权利和义务，而无需获得乙方的认可本合同对甲方和乙方的继受人具有约束力。同时，第三人龙**公司（甲方）与原告（乙方）签订附件之五担保文书中的《回购担保合同》约定，承租人连续三期或者累计六期未向甲方支付到期租金以及其他款项的，甲方有权要求乙方购买本协议中所述标的物。甲乙双方确定租赁物最低回购价款为以下四项之和：1、承租人已到期未付的租金和未到期的本金；2、按照租赁合同约定承租人违约应承担的违约金；3、100元／台的残值留购费；4、其他应付款项及相关合理费用（包括但不限于差旅费、律师费、诉讼费等）。2012年11月20日，被告赵**收到原告按照《融资租赁合同》附件，《租赁物件采购申请书》所要求的租赁物件：LG855D型号整机编号为612-855t00265装载机，并且经被告赵**验收，租赁物件在所有方面均满足被告在《融资租赁合同》项下的租赁要求。2013年9月10日，第三人龙**公司、民生金融租赁公司和龙*（上海**有限公司（以下简称龙**公司）给原告发去编号：MSFL-2013-3841-S-GY-J-075《权利义务转让通知书》一份，通知原告自2013年9月10日起，第三人龙**公司将其融资租赁合同全部债权及相关权益，转让给第三人民生金融租赁公司；第三人民生金融租赁公司完全替代并承接龙**公司在原融资租赁合同项下所有的权利和义务。民生金融租赁公司作为新债权人委托龙**公司有权要求和领受承租人根据上述融资租赁合同原应向原债权人清偿和履行的任何一切债务和义务。民生金融租赁公司委托龙**公司全面管理原告与民生金融租赁公司之间的融资租赁业务。原告应就与原债权人龙**公司签署的《融资租赁合作协议》、《回购担保合同》及《保证函》约定继续向新债权人民生金融租赁公司承担相应责任和义务。在该《权利义务转让通知书》附的《转让明细》中就有被告赵**承租的装载机。在合同履行中，2013年3月开始被告赵**迟延支付租金，截止到2013年10月20日被告赵**有连续五期租金未付。2013年10月30日第三人民生金融租赁公司及其管理人龙**公司向原告公司发出《回购通知书》，要求原告履行回购义务，回购金额为219029.39元，原告为继续履行担保义务依约向龙**公司支付了回购款219029.39元，已完成回购。与此同时，2013年11月25日第三人民生金融租赁公司给原告公司出具《租赁物件所有权转移证书》，将《融资租赁合同》中装载机的所有权转移至原告名下。

一审法院认为

原审法院认为，被告赵**与第三人龙**公司签订的《融资租赁合同》及相关附件、与原告签订的《产品购买合同》均系合同当事人的真实意思表示，不违反国家法律法规强制性规定，双方所签订的合同内容合法有效，应予以确认。双方应按合同的约定全面履行各自的义务，龙**公司按照被告赵**的要求向原告公司购买了装载机，并按《融资租赁合同》的约定将挖掘机租赁给被告赵**使用。被告赵**与第三人龙**公司在签订的《融资租赁合同》中约定在不影响乙方即被告赵**权利和义务的情况下，第三人龙**公司将有权自行转让其在本合同中的所有权利和义务，而无需获得乙方的认可。因此，自2013年9月10日起，第三人龙**公司将其融资租赁合同全部债权及相关权益，转让给第三人民生金融租赁公司；第三人民生金融租赁公司完全替代并承接龙**公司在原融资租赁合同项下所有的权利和义务。民生金融租赁公司作为新债权人委托龙工融资公司有权要求和领受承租人根据上述融资租赁合同原应向原债权人清偿和履行的任何一切债务和义务后。被告赵**应该向第三人民生金融租赁公司支付租金。而被告赵**辩称因装载机在使用过程中出现质量瑕疵为由，不履行支付租金。被告赵**没有证据证明出租人对租赁物的选择存在干预以及对租赁物的质量瑕疵具有过错。而本案是融资租赁合同纠纷，质量纠纷不属融资租赁合同纠纷案件的审理范围，装载机的质量问题与本案不属于同一法律关系，属另一法律关系，本案不作处理。故被告赵**以此为由拒绝支付租金，缺乏合同依据及法律依据，原审对此不予采信。并且被告赵**与第三人龙**公司签订的《融资租赁合同》中约定被告赵**应与出卖人、服务商建立维护关系，配备专业维修机构和人员进行日常的维护、维修和保养，被告赵**不得因与出卖人、服务商之间发生争议而停止支付租金及其他款项或终止本合同。在合同履行中，被告赵**从2013年3月开始迟延支付租金，截止到2013年10月20日被告赵**有连续五期租金未付。根据双方融资租赁合同的约定，已构成违约，理应承担相应的违约责任。第三人龙**公司与原告签订附件之五担保文书中的《回购担保合同》约定，承租人连续三期或者累计六期未向第三人龙**公司支付到期租金以及其他款项的，第三人龙**公司有权要求原告购买本协议中所述标的物。依据《中华人民共和国担保法》第二十二条，保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，保证人在原保证担保的范围内继续承担保证责任。故原告公司在第三人龙**公司将其融资租赁合同全部债权及相关权益转让给第三人民生金融租赁公司后，在原保证担保的范围内继续承担保证责任。原告履行了回购担保义务后即享有了租赁物的所有权及向被告赵**主张剩余租金债权，有权要求被告支付全部剩余租金及产生的运费及利息等，因此原告是本案适格的诉讼主体。现原告请求被告赵**支付机械款219029.39元即回购款219029.39元，实质是原告履行了担保义务后向债务人被告赵**追偿的行为，故原告的该请求合法有理，原审予以支持。至于原告主张的要求被告支付2013年11月25日至2014年2月24日机械使用费42710.13元，因双方对此未约定，缺乏合同依据及法律依据，故对原告此项主张，不予以支持。第三人龙**公司未出庭应诉，提出答辩意见，应视为第三人放弃自己的诉讼权利。综上，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第二百三十七条、第二百四十八条、《中华人民共和国担保法》第六条、第二十一条、第二十二条、第三十一条的规定，遂判决：一、被告赵**于本判决生效之日起十日内向原告新疆工**限公司支付担保款219029.39元；二、驳回原告新疆工**限公司其他诉讼请求。案件受理费5226元，由原告新疆工**限公司负担640元，被告赵**负担4586元。邮寄送达费150元，由被告赵**负担。

上诉人诉称

赵**不服原审判决向本院提起上诉称，一、新疆**公司与龙**公司、赵**三方订立的《产品购买合同》及《融资租赁合同》于2012年11月20日将装载机交付上诉人。履行中上诉人按照《融资租赁合同》约定的月租金支付方式，将每月的租金存入农行卡帐号内，由龙**公司扣划。因机械在“三包”期内，多次出现故障，耽误正常作业，致上诉人无收益。2013年9月10日，龙**公司解除与上诉人签订的《融资租赁合同》将合同项下的权利与义务，转移至民生金融租赁公司，龙**公司没有通知上诉人。民生金融租赁公司以新债权人委托龙工（上海**有限公司（下称龙工融资公司）要求和受领承租人（上诉人）向原债权人应履行的义务，民生金融租赁公司也没有通知上诉人。2013年10月30日，民生金融租赁公司委托管理人龙工融资公司向新疆**公司发出《回购通知》新疆**公司以219029.39元价款回购出租给上诉人的装载机，民生金融租赁公司，新疆**公司仍然没有通知上诉人。债权人转让合同权利和义务不但应当通知债务人，还要经对方同意，被上诉人未履行法定的通知义务，行为明显违法，对上诉人当然不发生效力。其二，因被上诉人转移权利与义务未通知上诉人，明显影响上诉人向新债权人的抗辩权、反诉权；三，原审认定219029.39元，证据不足。四，双方融资法律关系已不存在，出卖人回购租赁物，变为了卖出买进的买卖法律关系，出卖人当初担保的为融资的租金回收，融资不存在，其担保实质变成了回卖，因此，原审认定担保错误。请求：撤销原审判决予以改判。

被上诉人辩称

被上诉人工程机**司辩称，因上诉人赵**的违约行为，工程机**司依据融资租赁合同的约定取得了租赁物的所有权，是适格的主体。关于产品的质量问题，与本案不属同一法律关系。综上，原审程序合法，处理适当，请求二审法院维持原判。

被上诉人民生金融租赁公司辩称，龙惠融资公司依据合同约定，将合同权利转让给我公司不需要通知上诉人赵**。我公司按照融资租赁合同约定扣划租金，对上诉人延期支付租金的行为，按照约定收取违约金。

被上诉人龙*融资公司未到庭，亦未提交书面答辩意见。

本院查明

本院经审理查明的事实与原审查明一致。

本院认为

本院认为，上诉人赵**与被上诉人龙*融资公司签订融资租赁合同，龙*融资公司按照上诉人赵**的要求从被上诉人工程机**司购买龙工牌LG855D型号装载机交付上诉人赵**使用。后被上诉人龙*融资公司与被上诉人民生金融租赁公司签订权利义务转让通知书，民生金融租赁公司替代并承接龙*融资公司在融资租赁合同中的所有权利和义务。合同履行中，被上诉人民生金融租赁公司向被上诉人工程机**司发出回购通知书，要求被上诉人工程机**司履行回购义务，被上诉人工程机**司主张其已经履行回购挖掘机义务，请求赵**给付机械款，上诉人赵**对此予以否认。根据《中华人民共和国合同法》第八十条“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力”。被上诉人**有限公司向上诉人赵**主张权利属主体不适格。原审判决认定事实清楚，但适用法律有误，应予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一款第（四）项的规定，裁定如下：

二审裁判结果

一、撤销哈密市人民（2014）哈**初字第28号民事判决；

二、驳回被上诉人新疆工**限公司的起诉。

二审案件受理费4585元，退还上诉人赵**；一审案件受理费5226元，退还被上诉人新疆工**限公司。

本裁定为终审裁定。

裁判日期

二〇一五年六月十五日