坤斯朵丽服装服饰（北**限公司与阎*特许经营合同纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人坤*朵丽服装服饰（北**限公司（简称坤*朵丽公司）因与被上诉人阎*特许经营合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（简称一审法院）于2014年11月3日作出的（2013）海民初字第26234号民事判决（简称一审判决），向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

一审原告诉称

阎*在一审法院诉称：2012年8月1日，阎*与坤**公司签订《坤*朵丽服饰店铺经销合同书》（以下简称涉案合同），阎*按照约定交纳履约保证金1万元，货款10万元。涉案合同关系为特许经营合同，具体而言体现在坤**公司在宣传中授权许可使用其商标权；存在销售业绩返利政策；对被特许人进行培训和管理；存在开业时间、店面装修方案以及营业追加店面方面的限制。双方履行合同中，阎*发现坤**公司在招商初期只有一个店面，后来被撤销，目前一个直营店也没有，且未在商务部进行相关备案，不符合商业特许条例“两店一年”的要求。坤**公司存在违约行为，包括声称“QUEENSTORY”和“talage”两个品牌都是纯正韩国知名品牌，事实上并未取得韩国的合法授权，存在引人误解的虚假宣传。坤**公司提供的服装质量与宣传严重不符，宣传产品画册上服装看起来都很高档，洽商过程中参观过的工作室和万柳华联二层直营店展示服装非常精美，而实际给阎*交付货物共242件，没有一件是发布会、画册或工作室及直营店里的产品。坤**公司以次充好，提供的货物产品存在码不全、不连续、单款单件及同码多件问题，提供的产品一半是春夏季产品，大量产品是积压品，吊牌有磨损，衣服不清洁，有明显的夹痕。不符合新开店通常配货标准，还存在链式线迹跳针、断线等严重质量缺陷，商场发现该问题并勒令阎*将服装下架。阎*与坤**公司多次协商，但坤**公司坚持不退剩余货款，导致阎*只能销售过季的服装，无法正常经营。据此阎*认为对方存在违约行为，2012年9月中下旬，阎*曾以口头通知要求解除合同，2013年2月曾经起诉要求解除合同因需要补充收集证据撤诉。现再次诉至人民法院，请求判令：1、确认涉案合同于2013年2月解除；2、坤**公司退还阎*履约保证金10000元、货款61956元；3、坤**公司赔偿阎*直接经济损失94530元（包括装修费62000元、广告费、装修保证金6000元，质量保证金，商场服务费、服装广告费700元、员工工资支出等）；4、坤**公司赔偿阎*可得利益90000元。诉讼费由坤**公司负担。

一审被告辩称

坤**公司在一审法院辩称，不同意阎*的诉讼请求。在合同中虽然有部分内容符合特许经营的特点，但是没有相应的违约罚则；履约保证金与加盟费有本质的区别，根据合同约定履约保证金合同期满可以返还，坤**公司未收取加盟费，本案中合同性质不是特许经营合同。阎*未提供证据证明提出过解除合同的通知，坤**公司没有违约行为，合同应当继续履行，在诉讼期间内履行期届满，合同已经自然终止，不同意阎*的诉讼请求。

一审法院查明

一审法院经审理查明：

坤**公司成立于2011年2月24日，经营范围为销售服装、鞋帽、针纺织品、工艺品小饰品、箱、包、日用品。根据坤**公司制作的宣传册介绍，该公司“由中韩合作建立，是一家集女装设计、生产、销售为主营业务的服装企业，旗下主要运营QUEENSTORY坤斯**及talage爱特蓝斯两个韩国时尚女装品牌。

2012年8月1日，坤**公司（甲方）与阎*（乙方）签订涉案合同，甲方授权乙方在新疆省乌鲁木齐市荣盛百货商场行使甲方所有产品在该店铺内的销售权。双方确认合同期限为一年，产品名称为“坤斯朵丽”与“爱特蓝斯”品牌女装系列服饰。

在店址和经营区域中约定“乙方必须严格遵守甲方制定的区域规划政策，不得跨区域或指定商铺外开展经营活动。在经营过程中，未经甲方书面同意，乙方不得任意更换店址。乙方希望更换店址时，必须提前30日向甲方提出书面申请。双方另签书面变更合同，原合同终止，否则构成乙方违约。3、为防止各销售商之间店址布局重复而引起恶性竞争，乙方如果追加建店，必须以书面形式报请甲方同意，并与甲方另签书面合同；未经甲方书面同意的店址，甲方有权实施自己的权利，给甲方或甲方的其他客户造成损失的，乙方应给予补偿”。

关于产品的供应与结算约定：“2产品价格：合同有效期内，甲方提供给乙方的坤*朵丽产品结算价格按甲方产品吊牌统一价的3.2（不含税价）优惠结算；爱特蓝斯产品结算价格按甲方产品吊牌同一价的2-3.2（不含税价）优惠结算以下所涉及的乙方进货量均指依此折扣结算后的金额。4、产品的订购约定：“产品订购采取甲方配货与乙方自选货相结合的形式，合同期内乙方自选货不得超过总进货额的50％。乙方购买产品应提前10-15日以订单形式通知甲方，并向甲方支付全部货款（首批货款应提前30日），货款只能提货。乙方将所有订购产品全额货款汇入甲方指定账户后，甲方给予发货”。

交货方式约定为“乙方自提或委托甲方（附委托书）代办托运至乙方指定的地点，运费均由乙方独自承担”。产品配送与验收约定“甲方在收到货款后负责按乙方指定时间、地点及时将产品合理配送。甲方向承运人交付货物并代为办理托运手续后，产品的所有权即转移给乙方。乙方或乙方的代理人应自行在承运人处提货起7个工作日内无书面异议，则甲方可以凭发货凭证认定乙方已完全收到此批货物，并视为乙方已验收完毕并确认此批货物全部数量准确。价值无误，质量合格（即合格品）。乙方超过7个工作日提出的关于产品的任何异议，甲方不予承担责任”。

合同中载明“甲乙双方之间仅存在受本合同约束而形成的供销法律关系”，就彼此权利义务还约定“1、乙方享有分享使用甲方的经营技术资源，如营销理念，文案策划，经营管理，财务管理，物流管理，经营用品的权利。乙方如果需要以上资源，甲方应当配合。2、乙方欲做有关甲方的产品、商标、商号、对外广告时，须事先征得甲方书面审批同意，并使用甲方提供或承认的资料，否则甲方有权要求乙方承担责任，赔偿损失。3、乙方应按照甲方制定的统一市场价格标准进行零售，如有特殊情况或促销活动需要调整价格，应事先书面征得甲方同意后方可实行。4、乙方向甲方提供所开店平面图及装修设计参考数据，甲方根据此平面图及数据提供标准装修方案，乙方应按照甲方要求装修，不得擅自改动装修方案，否则甲方有权拒绝供货，直到甲方验收合格为止。标准道具需由乙方按甲方统一价购买，甲方可协助安排施工及验收。5、甲方提供统一的管理软件，乙方需购买，并按甲方要求及时上传每日销售报表与数据信息。6、甲方提供店员的培训，开业前15天乙方需派员到北京培训，费用乙方承担。7、乙方应服从甲方的统一规范化管理，运营中的相关信息及时反馈甲方以供参考。8、服务规范化，VIP客户优惠政策按甲方统一标准执行，数据共享，相关服务统一化”。

关于履约保证金及货款支付部分约定：“合同签订之日乙方向甲方一次性交纳履约保证金人民币1万元整，首批货款7万元整。首批货款应在乙方开始店铺设计之前或计划开业日前30天交付”。履约保证金返还中约定：“在履约前提下，乙方完成甲方的年度净进货指标12万元，合同期满后如解约，三个月内返还履约保证金”。关于运营与管理约定为“乙方在经营甲方产品过程中，应接受并积极配合甲方相关营业培训和指导，内容包括：1、开业前期整体培训，导购销售技巧培训、陈列搭配培训，店铺销售与运营管理培训、选货配货指导等与销售挂钩的一系列指导与培训；2、乙方需认同甲方品牌管理制度与经营理念，积极配合甲方相关销售管理制度的执行与落实（相关制度有：配货制度、调换货制度、物流制度、财务制度、销售管理制度等）”。

2012年7月30日，阎*向坤**公司支付保证金1万元，同年8月1日阎*向坤**公司支付7万元首批货款。诉讼中，坤**公司提交了批发出库单及运输单据，制单时间为2012年8月17日，为坤**公司首批统一配货，阎*对上述单据的真实性均无异议，称8月25日收到货物，支出运费590元，并认可批发出库单上的货物总量为242件，货物款式编号型号及数量与出库单一致。双方认可阎*8月27日电话反映过服装应季过季如何区分及相应价格折扣问题。阎*称在收到货物半个月之后再次反映过货物质量问题，此后陆续发现一系列问题遂于2012年9月电话中通知过解除双方合同，坤**公司对此予以否认。

2012年7月27日阎*与新疆荣**限公司（以下简称荣盛百货）签订《联营合同书》，使用荣盛百货经营场地经营服装销售，合同有效期为2012年8月1日至2013年12月31日。诉讼中，阎*提交了《装修协议》及收条证明其装修损失；提交装修保证金、质量保证金、合同保证金单据；服装广告费、广告图费、商场服务费、工装费及工资支出单据证明其经营损失。荣盛百货曾于2012年9月30日向阎*发出整改通知，以其租赁柜台销售商品数量不足要求阎*提高货量。阎*称其销售涉案合同货品至2012年12月，售出25件货物，折后结算价计8823.04元，在荣盛百货营业至2013年5月。

另查，阎*为证明与坤**公司存在特许经营合同关系，提交了加盟宣传手册、装修效果图、终端培训资料，证明坤**公司提供了经营性资源。阎*最早于2013年2月向法院提起过诉讼要求解除涉案合同。

以上事实，有双方当事人陈述、合同书、汇款凭证、宣传资料、光盘、画册、公证书、快递单、收条、商标注册证、照片、授权书、委托书、收据、批发出库单、发票、邮件详情单、批发销售明细单、批发退货明细单等证据材料及一审法院的开庭笔录在案佐证。

一审法院认为

一审法院认为：

阎*与坤**公司签订的涉案合同系双方当事人的真实意思表示，其内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。双方对于所签订的经销合同书性质存在争议，对于合同性质的判断，应根据涉案合同约定的合同权利义务关系进行审查。合同主要内容表明，坤**公司授权许可阎*，销售坤斯朵丽与爱特兰斯系列产品，并约定了经营内容及期限、经营限制、培训指导等服务的具体内容和提供方式，以及产品或者服务的促销与广告宣传等内容。合同中虽将合同款项记载为履约保证金，但是从其对该部分款项的返还条件的约定等方面，可以确认该笔履约保证金即为经营资源的使用费。双方所签合同符合特许经营合同的构成要件，属于特许经营合同，即特许人坤**公司将其拥有的经营资源以合同形式许可被特许人阎*使用。

我国《商业特许经营管理条例》规定：特许人从事特许经营活动应当拥有成熟的经营模式，并具备为被特许人持续提供经营指导、技术支持和业务培训等服务的能力，应当拥有至少两个经营时间超过一年的直营店；特许人应当自首次订立特许经营合同之日起15日内向商务主管部门备案；特许人应当在订立特许经营合同之日前至少30日，以书面形式向被特许人提供特许人从事特许经营活动的基本情况，特许人注册商标等经营资源和经营模式的基本情况，为被特许人持续提供经营指导、技术支持、业务培训等服务的具体内容、提供方式和实施计划，最近五年内与特许经营相关的诉讼和仲裁情况等。在特许经营中，被特许人与特许人签约的目的在于借鉴特许人成熟的经营模式并使用其经营资源，而“两个经营时间超过一年的直营店”则是“成熟经营模式”的量化体现，特许经营企业到商务主管部门备案则是对保证特许企业拥有成熟经营模式的一种行政管理手段。因此，特许人是否拥有两个经营时间超过一年的直营店、是否在商务部主管部门进行备案将会直接影响到被特许人对特许人的资质、经营实力和加盟项目前景的判断和认知，并影响到被特许人决定是否订立特许经营合同。特许人五年内与特许经营相关的诉讼和仲裁情况也会直接影响到被特许人对特许人的信任程度，进而影响到被特许人是否决定订立特许经营合同。特许人应当按照《商业特许经营管理条例》的规定向被特许人如实披露上述情况，不得隐瞒或提供虚假情况，否则即构成欺诈。本案中，坤**公司未拥有2家直营店，也没有在商务主管部门进行备案，已经构成“特许人隐瞒有关信息或者提供虚假信息”，依据《商业特许经营管理条例》第二十三条第三款之规定：“特许人隐瞒有关信息或者提供虚假信息的，被特许人可以解除特许经营合同”。阎*以坤**公司未披露重要信息为由要求解除合同的诉讼请求，有事实和法律依据，法院予以支持。主张解除合同的，合同自通知到达对方时解除，阎*于2013年2月起诉提出解除合同通知，故对于阎*要求确认涉案合同解除的诉讼请求法院予以支持。

涉案合同解除后，尚未履行的合同事项终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。双方对于首批供货清单发货款式编号、型号、数量予以了确认，阎*认可售出25件，要求退还剩余217件货物，由坤**公司返还相应货款，法院予以支持。在合同因坤**公司过错而被依法解除的情况下，阎*要求返还押金10000元，于法有据，法院予以支持。阎*主张赔偿其为经营装修柜台费用及其他各项支出损失，法院依据具体履行情况酌情确定赔偿数额。阎*自述于2012年8月25日收到货物，合同约定了验收货物期限，阎*未提供证据证明其在期限内提出异议，也未提供证据证明其主张可得利益损失的其他证据材料，故对其要求赔偿可得利益损失的诉讼请求法院不予支持。

综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第九十七条，《商业特许经营管理条例》第七条第二款、第二十三条第三款之规定，判决如下：一、确认阎*与坤**公司于二○一二年八月一日签订的《坤*朵丽服饰店铺经销合同书》于二○一三年二月解除；二、坤**公司返还阎*履约保证金一万元，于一审判决生效之日起十日内付清；三、阎*于一审判决生效之日起十日返还坤**公司二百一十七件（以二○一二年八月十七日制单的批发出库单中所载明货品为准，扣除阎*列明已售出二十五件货品明细），如有损毁以批发出库单载明结算价赔偿，坤**公司返还阎*对应货款六万一千一百七十七元，于一审判决生效之日起十日内付清；四、坤**公司于一审判决生效后十日内赔偿阎*三万元；五、驳回阎*其他诉讼请求。

如果坤**公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

上诉人诉称

上诉**丽公司不服一审判决，向本院提起上诉称：一审判决认定事实不清，适用法律错误。一、涉案合同仅约定收取保证金与货款，并未约定收取诸如“加盟费”、“经营资源使用费”等与特许经营合同有关的相关费用，且上诉人仅收取保证金与货款，故一审判决认定涉案合同为特许经营合同错误。二、一审判决认定上诉人未有两家直营店，未在商务主管部门备案，已构成“特许人隐瞒有关信息或者披露虚假信息”，并据此判决涉案合同于2013年2月解除错误。上诉人拥有三家直营店，且在一审法院审理期间已存在，上诉人是否拥有两家直营店以及是否在商务主管部门备案并不影响涉案合同的效力，该信息是否披露并不影响涉案合同目的的实现。一审法院认定合同于2013年2月解除错误。上诉人没有受到任何有关被上诉人要求解除合同的通知，被上诉人后来也将要求终止合同变更为撤销合同。上诉人在履行合同过程中不存在过错行为。三、一审判决酌定上诉人赔偿三万元损失没有法律依据。综上，请求人民法院撤销一审判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求。

被上诉人辩称

被上诉人阎*辩称：不同**丽公司的上诉请求及理由。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。

一审判决查明事实属实，本院予以确认。

本院查明

本院另查明：阎*曾于2013年2月就涉案合同向一审法院起诉坤**公司，要求终止合同，由阎*退回货品，坤**公司退还保证金和货款，坤**公司赔偿其品牌投入、装修及广告费和经营损失等。一审法院组织了双方当事人进行谈话，后阎*于2013年5月初将请求中的“终止合同”变更为“撤销合同”，其他请求没有变更。2013年5月底，阎*撤回该案的起诉。

本案二审过程中，坤**公司向本院提供如下新证据：

1、编号HT-WDBH201并写有“坤斯朵丽”文字的《联营合同》。该合同载明：苏州**限公司（甲方）与坤**公司（乙方）经友好协商，于2012年7月13日在苏州市签订本合同；甲方同意在苏州市人民路3188号的万达百货内为乙方提供一定面积的场地供乙方经营、销售坤斯朵丽品牌商品，乙方同意入驻万达百货经营、销售上述品牌商品；合同有效期自2012年9月1日起至2013年8月31日止。被上诉人认为，该合同第17页甲方处未显示签署日期的原因在于该合同原件上的签署日期被纸条盖住，故复印件上无法显示签署日期，且原件上该签署日期存在修改液改动痕迹。对此，上诉人认可原件的上述签署日期存在改动，但不清楚具体谁改动。

2、编号HT-WDBH201的《联营合同》。该合同载明：南京**限公司（甲方）与坤**公司（乙方）经友好协商，于2012年9月4日在南京市签订本合同；甲方同意在南京的万达百货内为乙方提供一定面积的场地供乙方经营、销售坤斯朵丽品牌商品，乙方同意入驻万达百货经营、销售上述品牌商品；合同有效期自2012年9月1日起至2013年8月31日止。被上诉人认为该合同关于签署日期亦存在修改液改动痕迹。

3、第一份《经营合同》。该合同载明：张家口市光大新天地商**公司（甲方）与坤**公司（乙方）经友好协商，甲方将光大新天地卖场二层女装部62.4平方米面积作为经营场地，乙方拥有经营场地使用权；甲方提供的经营场地仅限于坤**、爱特蓝斯品牌零售及团购业务，乙方要根据甲方的要求提供足够的货源及适销产品；本合同自2012年10月20日起至2014年10月31日止。该合同落款盖章处写有：签约日期2012年8月13日。

4、第二份《经营合同》。该合同载明：张家口市光大新天地商**公司（甲方）与坤**公司（乙方）经友好协商，甲方将光大新天地卖场二层女装部62.4平方米面积作为经营场地，乙方拥有经营场地使用权；甲方提供的经营场地仅限于坤**、爱特蓝斯品牌零售及团购业务，乙方要根据甲方的要求提供足够的货源及适销产品；本合同自2014年11月1日起至2015年12月31日止。

5、第一份《租赁合同》。该合同载明：北京万**任公司（出租方、甲方）与坤**公司（承租方、乙方）于2011年5月10日在北京签订该合同，并就租赁事宜达成如下协议，甲方出租给乙方的房屋坐落在北京市海淀区巴沟路2号的北京**物中心地上2层F2-35号租用面积为117.22平方米的出租店铺；乙方承诺该出租店铺以“QUEENSTORY”为店名，经营“女装”，乙方承租本场地作商业经营，经营品牌“QUEENSTORY”；租赁期为1年，自2011年7月1日起至2012年6月30日止。被上诉人认为该合同上诉人没有提供原件，但认可该合同所载的出租店铺系上诉人在涉案合同签订前设立的直营店。

6、第二份《租赁合同》。该合同载明：北京万**任公司（出租方、甲方）与坤**公司（承租方、乙方）就租赁事宜达成如下协议，甲方出租给乙方的房屋坐落在北京市海淀区巴沟路2号的北京**物中心地上2层F2-35号租用面积为117.22平方米的出租店铺；乙方承诺该出租店铺以“QUEENSTORY”为店名，经营“女装”，乙方承租本场地作商业经营，经营品牌“QUEENSTORY”；租赁期为1年，自2012年7月1日起至2013年6月30日止。

7、《王府井百货联合经营合同书》。该合同载明：签订日期2013年4月15日，鄂尔多**限责任公司（甲方）与坤**公司（乙方）签订该合同；所属门店：鄂尔多斯王府井百货，所属部门：成熟女装采购部，经营品牌：QUEENSTORY。

8、《商品营销合同书》。该合同载明：青岛利**有限公司李*分公司（甲方）与坤**公司（乙方）签订该合同；甲方销售的乙方产品为女装品牌坤**、爱特蓝斯；合同有效期自2014年3月1日起至2015年2月28日止。

9、《引厂进店协议书》。该合同载明：北京北**限公司北辰百货分公司（甲方）坤**公司（乙方）签订该合同，注册商标QUEENSTORY、品牌QUEENSTORY；合同有效期自2013年8月1日起至2014年7月31日止。

10、《合同书》。该合同载明：坤**公司（甲方）与阎*（乙方）达成如下协议，产品供应与结算包括产品名称坤**、爱特蓝斯品牌系列服饰。合同落款处签约日期显示2012年8月1日。该合同未明确约定合同的有效期。

阎*在二审过程中向本院提交了北京市**海淀分局2014年9月5日作出的《关于对坤*朵丽服装服饰（北**限公司涉嫌虚假宣传违法行为一案处理情况的答复》。其中载明：坤*朵丽承认“etalage”未在韩国注册商标。其宣传etalage为韩国品牌与实际不符。当事人的行为违反了《中华人民共和国反不正当竞争法》第九条第一款的规定，依据《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十四条第一款的规定，对坤*朵丽服装服饰（北**限公司虚假宣传的违法行为给予罚款一万元的行政处罚【京工商海处字（2014）第1554号】。

以上事实，有阎*2013年2月的起诉书、变更诉讼请求申请书、一审法院谈话笔录、坤**公司、阎*在二审期间提交的证据及当事人的陈述在案佐证。

本院认为

本院认为：

一、涉案合同性质的认定

依照《商业特许经营管理条例》第三条的规定，商业特许经营是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业（简称特许人）以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者（简称被特许人）使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动。

涉案合同的主要内容表明，坤**公司授权许可阎*销售坤**与爱特蓝斯系列产品，并对经营内容与期限、经营限制、培训指导服务的内容与提供方式、产品或服务的促销与广告宣传等内容进行了约定。虽然涉案合同将合同款项记载为履约保证金，但从对该部分款项的返还条件约定等方面，可以认定该履约保证金即为经营资源的使用费。涉案合同符合特许经营合同的构成要件，即坤**公司作为特许人将其拥有的经营资源以合同形式许可被特许人阎*使用。一审判决认定涉案合同性质为特许经营合同正确，本院予以支持。坤**公司的该项上诉理由不能成立，本院不予支持。

二、一审法院认定涉案合同于2013年2月解除是否正确

依照《商业特许经营管理条例》第二十三条第三款的规定，特许人隐瞒有关信息或者提供虚假信息的，被特许人可以解除特许经营合同。

坤**公司在二审过程中提交了《联营合同》、《经营合同》、《租赁合同》以及《营销合同》等证据，用以证明坤**公司在订立涉案合同时已拥有两家以上的直营店，不存在隐瞒或提供虚假信息的行为。本院经审查，编号HT-WDBH201并写有“坤斯朵丽”文字的《联营合同》、编号HT-WDBH201的《联营合同》、两份《经营合同》、《王府井百货联合经营合同书》、《商品营销合同书》、《引厂进店协议书》等合同有效期的起算之日均在涉案合同签订日期2012年8月1日之后，且部分合同存在修改液改动的痕迹，坤**公司亦未提供证据证明相应的合同已经履行。故上述合同不能证明坤**公司在涉案合同签订时已拥有两家以上的直营店。现阎*认可坤**公司在北京**物中心的出租店铺系该公司的一家直营店，故一审判决认定坤**公司未拥有两家直营店并无不当，本院予以支持。

坤**公司作为从事特许经营活动的企业，应向阎*提供真实、准确、完整的信息，不得隐瞒或提供虚假信息。《商业特许经营管理条例》第七条第二款规定，特许人从事特许经营活动应拥有至少两个直营店，并且经营时间超过一年。坤**公司未按照法律规定，将其未拥有两个直营店的事实告知阎*，构成向被特许人隐瞒有关信息或提供虚假信息的行为，阎*可以解除涉案合同。阎*曾于2013年2月起诉坤**公司，请求终止合同并退还保证金、货款和赔偿损失等。虽然其于2013年5月初将请求中的“终止合同”变更为“撤销合同”，但其他实体请求没有变更。此后，阎*于2013年5月底撤诉。本案中，阎*请求确认涉案合同于2013年2月解除，并提出了与其在2013年2月起诉时相同的实体请求。据此，一审判决确认阎*与坤**公司签订的涉案合同于2013年2月解除尚无不当，本院予以支持。坤**公司的该项上诉理由不能成立，本院不予支持。

三、三万元赔偿数额是否具有法律依据

依照《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定，合同解除后，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人有权要求赔偿损失。本案中，阎*在一审法院提交了为经营装修柜台的费用及其他各项支出损失的证据，一审法院根据涉案合同的性质、履行情况以及双方提交的证据情况等因素，综合认定阎*损失的数额为三万元并无不当，本院予以支持。**丽公司的该项上诉理由不能成立，本院不予支持。

综上，坤**公司的上诉理由缺乏事实和法律依据，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，本院判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

一审案件受理费五千一百四十七元，由阎*负担二千八百二十三元（已交纳），由坤*朵丽服装服饰（北京）有限公司负担二千三百二十四元（于本判决生效后七日内交纳）。

二审案件受理费二千三百二十四元，由坤*朵丽服装服饰（北**限公司负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一五年六月五日

法官助理朱*