上海中星**营有限公司（原上海中**产有限公司与最高人民检察院损害公司权益纠纷一案审审民事判决书

审理经过

平海**公司（以下简称平**司）因与上海中**限公司（以下简称中**团）、上海中星**营有限公司（原上海中**产有限公司，以下简称振**司）、上海**有限公司（以下简称德**司）损害公司权益纠纷一案，不服本院（2006）沪高民四（商）终字第55号民事判决，向最**法院申请再审，最**法院于2008年9月2日作出（2007）民四监字第35号民事裁定，驳回平**司的再审申请。平**司不服，向最高人民检察院申诉。最高人民检察院于2010年9月2日作出高检民抗（2010）48号民事抗诉书，向最**法院提出抗诉，最**法院于2010年12月10日作出（2010）民抗字第69号民事裁定，指令本院再审。本院依法另行组成合议庭，公开开庭审理了本案。最高人民检察院指派上海市人民检察院检察员杜**、江*出庭。平**司的委托代理人吕**、胡**，中**团的委托代理人苏**、谢**，振**司的委托代理人苏**、张**，德**司的委托代理人崔**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

一审原告诉称

2005年6月30日，一审原告平**司起诉至上海**人民法院称，被告中**团与振**司以虚假的《委托七通一平工程合同》（以下简称七通一平合同）虚构工程费用人民币58,500,720元作为其应收款，从第三人德**司处不当得利12,795.38平方米商品房，严重侵害德**司和平**司利益。请求判令：（一）确认中**团与德**司签订的七通一平合同无效；（二）确认中**团与德**司不存在七通一平合同项下的债权、债务；（三）中**团与振**司共同向德**司返还其已按七通一平合同而获得的不当得利人民币58,500,720元及相应利息；（四）德**司承担平**司因诉讼而发生的费用；（五）中**团、振**司负担本案诉讼费用。一审被告中**团、振**司共同答辩称，七通一平合同有效，平**司诉请不能成立。平**司提起股东派生诉讼已经超过诉讼时效。平**司并非是在收到上海申**有限公司（以下简称申洲所）报告时才知道七通一平合同，平**司负责德**司公司常务，掌握公司印章，且在第十次董事会决议之前，原、被告双方多次讨论分配股东投资权益事宜，此过程中不可能回避七通一平合同问题。平**司在起诉之前未以书面形式请求第三人德**司提起侵权诉讼，不符合股东派生诉讼起诉要求。七通一平合同签约主体合法，是对之前行为的书面确认，未违反合同法禁止性规定。七通一平合同没有侵害股东、公司权益，第三人德**司未违背董事会意志。第三人德**司答辩称，七通一平合同未违反国家法律的禁止性条款，不应认定无效；其在开发明珠花苑房产时，土地是熟地状态，七通一平费用事实上已经发生；不同意承担平**司的诉讼支出费用；平**司没有就侵权诉讼向第三人提出过要求。

一审法院查明

上海**人民法院一审查明，1983年1月4日，上海**开发公司第六分公司（中**团的前身）在浦东上南新村、德州新村征用土地，本案所涉地块属于德州新村征用土地范围。1992年1月27日，中**团向上海**员会报请建造上海市浦**七街坊地块（以下简称七街坊地块）四幢高层。1992年，平**司、案外**有限公司（以下简称新律公司）与振**司拟共同出资成立第三人德**司，开发七街坊地块，建造4幢24层高级公寓（即明珠花苑）。1992年9月11日，振**司向上海市土地局请示七街坊地块批租事宜，在请示中，振**司称已完成打桩及箱形基础，并已与新律公司、平**司签订合作意向书。此后，合资三方（乙方）与上海**理局（甲方）于1992年10月19日签订一份“沪土（1992）出让合同第138号”《上海市国有土地使用权出让合同》（以下简称138号出让合同），约定甲方出让七街坊地块（毛地）土地使用权，地块面积11,185平方米；乙方补交4,225,600美元的土地使用权出让金；甲方将该地块以现状条件出让给乙方，乙方自行负责地块上的动迁及市政基础设施的配套费用及一切事务。另约定“出让和使用条件”是合同一部分，具有不可分割的完整作用。“出让和使用条件”载明地块规划用途是24层高级公寓，总建筑面积不超过52,820平方米（依照已完成施工图，地面以上建筑面积按实计算）。

签订138号出让合同后，振**司于1992年11月11日向上海市人民政府浦东开发办公室提出成立德**司的申请。上海市人民政府浦东开发办公室于同年12月31日批复同意德**司的可行性研究报告、合同及章程。可行性研究报告载明项目投资总额约3,400万美元，其中包括构成建筑物932万美元，购置安装设备和装潢部分1,370万美元，土地使用权转让金，按200美元/平方米计算，需支付转让金约422万美元。

1993年2月，德**司登记成立，注册资金1,200万美元。平**司与新**司作为港方投资人各占25％股份，振**司作为沪方投资人占50％股份。1998年11月，平**司受让新**司25％的股权，遂与振**司分别占50％公司股权。就转股等事宜，德**司章程作了相应修改。

2000年4月13日，德**司召开第十次董事会取得一致意见，同意德**司作为项目主体和纳税机构继续存在，由平**司进行操作，负责处理中**团在销售过程中的开票、盖章、代扣税等相关事宜；七月上半月交接财务资料；对明珠花苑房屋，平**司分得150套，中**团因受让被告振**司股东权益分得234套。

2004年7月1日，平**司与振**司通过函件往来达成一致，同意对德**司进行审计，并根据审计结果公平地确定双方应享有的权利和承担的义务。同年8月27日，德**司委托申洲所对其财务收支情况进行审计。申洲所根据德**司提供的资料并结合德**司第十次董事会决议，对德**司1993年8月1日至1996年12月31日财务收支情况及其后至2003年12月31日止的房产开发成本、房屋维修成本进行核查后，于2004年12月4日出具报告。报告载明房产开发成本中土地批租费用主要由两部分构成，即直接的土地批租费用和七通一平工程费用。直接的土地批租费用指依据138号出让合同付给上海**理局的土地使用权出让金4,225,600美元；七通一平工程费用包括：依据中**团与德**司签订的七通一平合同，德**司会计处理计提该笔费用人民币55,624,320元；1999年10月31日又计提土地批租差价人民币2,876,400元；2003年12月31日对上述七通一平费用调整冲减人民币4,624,320元，报告确认截止2003年12月31日七通一平费用人民币53,876,400元未支付。

申*所报告中所附的七通一平合同，系由中**团与德**司于1994年下半年签订。合同约定，德**司获得七街坊地块高层外销房的开发权，除已付给上海**理局土地转让费之外，基地七通一平工程委托给中**团实施；规划住宅共计52,820平方米，工程费用平均每平方米住宅120美元，总费用633.84万美元。合同上手写有“汇率8.5”。合同签订后，德**司于1994年10月17日对合同项下费用作会计处理时，编制转帐＃3凭证，以借记“房屋建设支出”，贷记“应付帐款－－中**团”人民币55,624,320元入帐，该数字系以120美元/M2，美元对人民币汇率1:8.7，面积53,280平方米计算得出。德**司又于1999年10月31日以计提土地批租差价追加记载人民币2,876,400元，至此其帐面记载的应付中**团七通一平工程费用为人民币58,500,720元。2003年12月31日，德**司对上述费用帐目调整冲减人民币4,624,320元（冲减后为人民币53,876,400元）。

2005年3月11日，振**司致函平**司，对平**司就申洲所报告提出的问题进行了书面说明。振**司认为七通一平费用项目的合法性不容置疑，200美元/M2的批租费用是按当时浦东西营路、德州路地段熟地批租价格商定的，在德**司1992年8月27日的项目可行性研究报告中已有反映；而毛地批租的收费是政府收取40％，即138号出让合同约定的80美元/M2，事实上是补地价费用；中**团之前取得该土地的使用权，本身具有了价值，加上已完成的七通一平工作，所以60％即120美元/M2是退还中**团的相关费用。振**司认为120美元/M2的七通一平费用事实上是当时沪港双方合作的基础，也是土地局、沪方和港方认可的。

2005年5月19日，平**司致函德**司，要求德**司立即通过诉讼向中**团追回七通一平合同工程款，以维护公司利益，如德**司未按平**司要求行事，由此引起的一切后果由德**司与振**司共同承担。

因德**司未对平**司要求予以回应，平**司于2005年6月30日向上海**人民法院提起诉讼。

一审中，平**司与振**司、德**司均确认，德**司帐面记载的向中**团应付款人民币58,500,720元作为了振**司向德**司的出资；同时确认，德**司第十次董事会分配明珠花苑依据的是股东双方的总投资比例，但各自具体投资数额当时并不确定。另，中**团、振**司对系争七通一平费用在帐面上于1999年10月31日计提土地批租差价人民币2,876,400元款项解释称，该款项性质上不属于土地批租款，属于记帐科目适用错误，应当计入总造价成本，而不是计入土地批租。

平**司因一审诉讼而与国**集团（上海）事务所签订诉讼法律服务委托协议，支付律师费人民币36万元。平**司因在工商部门查档而支付费用人民币112元。

一审法院认为

上海**人民法院一审认为，本案系涉港侵权纠纷，因侵权行为地和结果地在我国内地，根据最密切联系原则，本案纠纷的处理适用中国内地法律规定。本案系平**司作为第三人德**司的股东为维护德**司合法权益而提起的股东代表诉讼。平**司认为中**团、振**司实施了侵害第三人德**司权益的行为，造成德**司利益受损，在请求第三人德**司向中**团、振**司主张权利未果的情况下，平**司遂以自己名义向一审法院提起诉讼，符合公司法第一百五十二条关于股东代表诉讼的规定。中**团与德**司对明珠花苑地块的七通一平工程在签约时已经履行完毕均已明知，仍合意签下七通一平合同，故可以认定该合同所约定内容是双方真实意思表示，并未违反我国相关法律强制性规定，平**司认为合同无效，无事实及法律依据。138号出让合同签订当时，上海市土地出让分为熟地出让与毛地出让。其中，熟地出让的出让金包括政府收益与前期动拆迁及配套费用两部分。政府收益通过签订出让合同以补地价形式实施毛地出让，而前期动拆迁及配套费用则由受让人与原土地使用权人另签合同，两个合同是土地出让不可分割的组成部分。中**团于1983年通过征用方式获得了七街坊地块的土地使用权，该地块于1992年出让时，中**团已经将地块通过动拆迁、土地平整、人员安置等由毛地变成了熟地，其在实施上述工作中支出了相应款项，德**司作为土地受让人，应当向中**团进行补偿，中**团有权收取补偿费用性质的土地转让金。系争七通一平合同，应当属于土地受让人与原使用权人之间就土地出让金签署的合同，此种做法符合当时上海市土地出让的运行方式。德**司财务帐目中作为房屋开发成本的土地批租费用同样由138号出让合同与七通一平合同反映的两部分费用组成。138号出让合同与七通一平合同中分别约定的土地出让金标准之和，即200美元/M2，符合七通一平合同签订之前的德**司可行性研究报告关于此内容的记载。综上，中**团作为七街坊地块的原使用权人，有权收取德**司支付的属于补偿费用性质的土地转让金。按照合同的约定，即120美元/M2乘以规划面积52,820平方米，为633.84万美元。合同上写有汇率8.5，按此换算，债权数额应为人民币53,876,400元。中**团将该债权作为振**司向第三人德**司的投资，就该数额投资按比例享有的明珠花苑房产权益合法有效，应当受法律保护。平**司请求中**团、振**司返还此部分款项的诉请，法院不予支持。根据第三人德**司的帐面记载，中**团就七通一平工程费用享有的债权，共计人民币58,500,720元。扣除合同约定的人民币53,876,400元，差额为人民币4,624,320元。对于该差额及基于该差额享有的房产权益，因中**团无依据享有，中**团应当返还德**司人民币4,624,320元，同时支付利息。振**司作为德**司的股东及中**团的子公司，应当知晓七通一平合同签订过程及合同内容，对德**司账目处理中的错误（即增加的差额人民币4,624,320元）和德**司由此遭受的利益损失是明知的。中**团将债权转为振**司名下的投资，其获得的房产权益实质上是振**司的股东权益。振**司虽然没有实际获得德**司的受损利益，但其对没有合法根据而增加部分的股东权益，致使在股东权益分配中给德**司利益造成损失应承担相应的责任。故振**司应当对中**团的上述返还义务承担连带责任。平**司为诉讼支出的律师费人民币36万元以及查档费人民币112元，共计人民币360,112元，系为维护德**司的权益，在德**司不作为的情况下，代表德**司提起本案侵权赔偿诉讼。德**司是赔偿的获利方，其应当向平**司支付相关费用。综上，上海**人民法院作出（2005）沪一中民五（商）初字第127号民事判决：一、中**团、振**司应自判决生效之日起十日内连带赔偿德**司损失人民币4,624,320元，并支付该款利息（自2000年4月14日至判决生效之日止，按中**银行公布的人民币同期贷款基准利率分段计算）；二、德**司应自判决生效之日起十日内支付平**司因本案诉讼发生的费用人民币360,112元；三、平**司的其余诉讼请求不予支持。一审案件受理费人民币387,542元，由平**司负担人民币356,908元，中**团负担人民币30,634元。

二审上诉人诉称

平**司不服一审判决，向本院提起上诉称，一、一审认定七通一平合同有效，背离了客观事实和法律的规定。二、一审判决中**团对第三人享有七通一平合同约定数额的债权错误。三、对平**司为本案诉讼所支出的机票费人民币8,094.28元不予支持，没有依据。四、一审程序违法。中**团庭审中自认没有做过七通一平工程，法院却不予认定。一审将中**团掌控下的德**司的陈述作为定案依据，违背公司法的规定。故请求撤销原判，改判支持平**司的一审全部诉讼请求。中**团、振**司共同答辩称，138号出让合同为毛地出让，政府在协议地价每平方米200美元中实收80美元，其余由土地受让人和原土地使用权人去结算。中**团与德**司的合同不存在恶意的关联交易。而且，德**司第九、第十次董事会已经按双方的投资额对房屋进行了分配，对七通一平合同款项转入投资进行了认可。因此，七通一平合同依法有效，中**团享有七通一平合同所约定数额的债权。另鉴于本案七通一平合同没有损害德**司和投资方平**司的利益，发生的所有诉讼费用应由平**司承担。中**团、振**司还认为，一审判决超过了平**司的诉讼请求，财务调整的人民币4,624,320元已经被第十次董事会分配，一审将其列入本案的标的不妥。综上，中**团、振**司请求驳回上诉。德**司请求驳回平**司的上诉请求。

本院二审中，平**司提交了国土资源部土地利用管理司给全**大代表朱**的函复,该函复主要内容为：（1）依照现行法律规定，除市、县政府外，任何单位和个人均无权收取土地出让金。（2）企业与拥有划拨土地使用权的国内企业合资、合作，由于国内企业拥有划拨土地使用权，合资方往往先与国内企业签订合资或合作合同，双方通过合同约定对国内企业拥有的划拨土地使用权权益进行相应的补偿，并约定合资合作过程中办理国有土地出让手续时出让金的支付方。对于这种情况，属于双方的经济合同行为，也符合现行法律法规规定。平**司提交该函复用于证明土地使用权出让金只有政府有权收取，中**团收取七通一平合同项下款项没有法律依据。三被上诉人则认为，该函恰恰证明了七通一平合同是土地使用权受让人德城公司向原划拨土地使用权人中**团进行的相应补偿。

德**司在二审中提交的证据材料有：明珠花苑房屋销售发票及销售收入汇总，证明中**团分得房屋销售收入为人民币112,571,817.40元；平**司分得的房屋除8套未见销售发票外，其余房屋销售收入达11,087,609.77美元。中**团、振**司对销售发票的真实性、合法性均无异议。平**司对发票的真实性予以认可，但认为平**司实际的房屋销售款仅为7,810,206.91美元。

二审法院查明

本院二审查明，一审查明的事实属实。

另查明：1992年8月，甲方振**司、乙方新律公司、丙**公司共同订立合作开发房地产意向书，一致同意在上海合资成立房地产开发公司，在七街坊地块建造4幢24层公寓，建筑面积共计约55,152平方米，项目总投资3,310万美元（55,152平方米600美元/平方米）。甲方、乙方、丙方分别委派3名、2名、2名工作人员组成筹建组，负责企业筹备阶段的全部工作，由筹备组完成编报、项目建议书、可行性研究报告、合同、章程等工作。

还查明，德**司账面记载的应付中**团七通一平工程费用为人民币58,500,720元，至本案诉讼，德**司从未向中**团支付该款项。中**团也没有要求德**司支付该款项。第十次董事会分配明珠花苑房屋时，该款项计入了振**司对德**司的投资。

二审法院认为

本院二审认为，七通一平合同的实质是德**司与中**团以合同的形式约定由前者对后者所拥有的划拨土地使用权权益予以的补偿。该合同为中**团和德**司的真实意思表示，且不违反法律规定，应当认定合同有效。一审判决七通一平合同有效是正确的，但认定该合同有效的部分理由欠妥，应予纠正。即土地出让金只能由政府收取，中**团所收取的费用只是划拨土地使用权权益补偿金。一审法院认定138号出让合同与七通一平合同是系争地块土地出让不可分割的组成部分及中**团有权收取合资公司支付的属于补偿费用性质的土地出让金，理由不妥，应当纠正。本院作出（2006）沪高民四（商）终字第55号民事判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币387,542元，由平**司负担。

再审申请人称/抗诉机关称

最高人民检察院抗诉认为，一、七通一平合同是虚构合同，不能作为证据采信。二、二审认定中**团有权收取土地权益补偿及认定七通一平合同有效，其认定事实错误，且没有法律依据。三、在七通一平合同上签字的代表具有利益上的关系，故七通一平合同根本上属于关联企业之间的关联合同，且未经德**司董事会通过，违背了德**司合资合同及公司章程。四、德**司可行性研究报告存重大瑕疵不能作为证据采信也不能作为德**司财务支出的入账凭证。综上，二审判决认定的基本事实缺乏证据证明，适用法律有错误，特向法院提出抗诉。

本院再审过程中，平**司称，二审判决对合同认定没有事实依据，且与法律规定相悖。中**团借七通一平名义收取土地出让金，在主体上不符合法律规定。德**司可行性研究报告不真实，不合法。七通一平工程不是中**团做的，其无权收取土地补偿金在内的费用。对于七通一平合同的签订，未经德**司股东达成一致，该交易为关联交易。故平**司坚持要求支持其一审诉请。中**团、振**司辩称，七通一平工程系中**团前身做的。七通一平合同所盖的德**司公章是由平**司委派的德**司董事兼副总经理确认后加盖的。通过签订七通一平合同由土地受让方直接向原土地使用权人中**团支付使用权补偿金符合当时操作规则。可行性研究报告和章程在德**司合资合同中明确规定由新**司负责编制，因此，平**司和新**司对土地地价是明知的。合资公司章程及合资合同等报批时均写的是新海城公司，后因“新海城”已被注册，所以根据审批机关的要求将“新海城”变更为“德城”，可行性研究报告亦是如此。可行性研究报告是真实的，可以证明合资各方确认土地楼面价为200美元/M2。德**司辩称，七通一平合同是中**团和德**司真实意思表示，合法有效。关于可行性研究报告的意见与中**团及振**司一致。要求维持二审判决。

本院查明

再审查明，上海**理局沪土（1992）出让合同第138号《上海市国有土地出让使用合同》的报批手续的档案材料记载显示，涉案土地出让面积：11,185平方米；地价（毛地）市府净得：4,225,600美元；楼面（熟地）地价：除有“补80美元/M2”字样外，该栏又被划去；分成比例一栏被划去。

对于上述证据，平**司认为，80美元/M2就是批租的熟地价，且没有分成比例一说。中**团、振**司、德**司认为，该证据不能证明检察机关的抗诉意见和平**司的主张，政府的对外效力以138号出让合同为准。该份材料中已将楼面（熟地）地价一栏中“补80美元/M2”文字划去，而对于地价（毛地）政府净得一栏“4,225,600美元”予以保留。据此，以毛地价4,225,600美元除以建设总面积，正好得出80美元/M2，说明80美元/M2仅是政府所得的毛地价，而非熟地价。

再审另查明，2008年10月13日，原上海中**产有限公司更名为上海中星**营有限公司。

本院认为

本院再审认为，德**司与中**团签订七通一平合同，应认定为德**司对原土地使用权人中**团有关土地权益的补偿，合法有效。

首先，七通一平合同形式要件完备，无任何瑕疵。七通一平合同盖有德**司及中**团印章，印章真实有效。丁**虽然是中**团的董事，但是其作为振**司委派人员任德**司的法定代表人，与中**团签署有关合同属于德**司日常经营行为，并不属于德**司章程中规定的需董事会一致通过的事项，故未违反公司章程的规定。此外，虽然涉案的七通一平合同是关联性企业之间所达成的协议，但是只要该交易未恶意串通并损害合资公司或者第三人利益的，有关交易应属有效。本案中，德**司作为沪港合资经营企业，虽然与中**团在股权上存在关联性，但是沪港双方在合资公司中的股份相同，沪方并未形成绝对控股权，港方股东平**司委派了代表参加合资公司经营管理，有关七通一平合同所确认的债权在合资公司会计账册上自1994年即已经记载，平**司作为参与合资公司经营的一方股东对此完全有条件知晓。且在2000年沪港双方对德**司资产进行分配时，沪港双方亦是按照各自对合资公司出资比例多少作为分配依据的。其中，七通一平合同所确定的债权转投资的金额占双方投资总额的份额近四分之一之巨，平**司此前如不知晓七通一平合同的内容及不认可该合同所确定的内容，则不可能同意将该合同确定的人民币5,000余万元作为振**司的投资并据此同意其参与分配商品房。由此可见，在长达6年的期间，平**司对该合同未提出任何异议，说明平**司事实上是认可并接受七通一平合同内容的。因此，七通一平合同虽然系关联性企业之间所签订，但是并不存在恶意串通，未违背合资各方的真实意思表示，也不存在损害德**司或者第三方利益的情形，故应属有效。

其次，签署七通一平合同有事实基础。上海市《土地使用权出让合同》审核表中显示政府收取的4,225,600美元系政府净得的毛地地价，该金额与138号出让合同约定的毛地土地使用权出让时土地受让人应补交给政府的土地出让金是一致的。将政府净得的4,225,600美元毛地土地出让金除以建筑面积52,820平方米，计算出政府净得的楼面毛地地价为80美元/M2，故德**司支付的80美元/M2应属楼面毛地地价，而非楼面熟地地价。至于《93上海市房地产市场》中载明的熟地价80美元/M2与138号出让合同及其审核表记载不一致的问题，因《93上海市房地产市场》系政府职能部门编撰的出版物，其记载的信息属采集所得，当采集信息与原始信息不一致的，应以原始信息为准，本案的原始信息理应以138号出让合同为据。此外，从涉案地块的历史沿革看，在合资公司成立时，涉案土地已经中**团动拆迁、土地平整、人员安置等由毛地变成熟地，中**团作为原土地使用权人在此过程中支出了相应费用。因此，由土地受益方德**司通过适当方式补偿中**团有关权益具有事实基础。

再次，签订七通一平合同补偿原土地使用权人的土地权益符合当时上海房地产开发的实际情况和法律规定。由平**司在二审中提交的国土资源部土地利用管理司给全**大代表朱**的函复，其第二部分内容认为，由于国内企业拥有划拨土地使用权，合资方往往先与国内企业签订合资或合作合同，双方通过合同约定对国内企业拥有的划拨土地使用权权益进行相应的补偿，并约定合资合作过程中办理国有土地出让手续时出让金的支付方。对于这种情况，属于双方的经济合同行为，也符合现行法律法规规定。因此，国土资源部实际也认可了土地受让人通过签订合同对原土地使用人权益进行补偿的做法具有合理性和合法性。

此外，关于德**司的可行性研究报告存在瑕疵的问题。再审中中**团、振**司、德**司就可行性研究报告中显示的日期为何早于德**司正式成立的日期解释称，可行性研究报告制作时，原拟定的合资公司名称为新海城公司，原可行性研究报告中均以“新海城”具名，后因“新海城”无法注册，更名为德**司，故最后将可行性研究报告中的“新海城”替换为“德城”后再行归档，但可行性研究报告的日期在归档时并未修改。本院认为，该解释具有合理性，应予采纳。且按照德**司合资合同约定，负责起草可行性研究报告的主体是港方股东之一新律公司，如果平**司否定二审所认定的可行性研究报告的真实性，其作为新律公司股东权益的继受人，应提交相应的反证，但平**司并未提交相应证据支持其主张。故二审对可行性研究报告的认定并无不妥。

综上，原判并无不当，应予维持。本案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百八十六条第一款、第一百五十三条第一款第（一）项的规定，判决如下：

再审裁判结果

维持本院（2006）沪高民四（商）终字第55号民事判决。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一二年六月二十日