上诉人王*与被上诉人王**为股权转让纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人王*与被上诉人王**为股权转让纠纷一案，不服宛城区人民法院（2014）宛民初字第1514号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人王*的委托代理人田*，被上诉人王**到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

一审法院查明

原审查明，2010年11月10日，原告王*与被告王**经协商签订股权转让协议书，被告王**以人民币260万元的价格将其本人持有的南阳**有限公司的60.03%股权转让给原告王*。当日，双方对2010年11月8日之前南阳**有限公司财务情况进行了核算。2010年12月1日，原、被告又签订补充协议书，对南阳**有限公司业务事项及转让股权情况进一步确认。原、被告签订股权转让协议时，南阳**有限公司的土地证及房产证在金融机构抵押贷款。2012年6月，原告王*归还了贷款，并将土地证收回。2013年4月，原告王*持南阳**有限公司土地证再次办理抵押贷款时，土地行政管理部门告知原告，需补交土地出让金4942132元后才能办理抵押贷款。原告认为被告违约，诉至原审法院，要求被告支付违约金300000元，并办理土地出让金缴纳事宜。原审法院于2014年6月3日作出（2014）宛民初字第46号民事判决书，认定：“本案的焦点在于原、被告签订股权协议时，被告王**是否存在违约。根据庭审查明的情况以及双方举证，原、被告在签订股权转让协议时，已对转让的价款，转让前的债权债务、涉及公司的未尽事项作出了说明，原告提出被告隐瞒未缴纳土地出让金的事实，并未举出相关证据予以证实。根据被告所举证据，南阳市宛城区人民政府以文件的形式明确了该土地免收土地出让金，且原、被告签订股权转让协议时，南阳**有限公司正以该土地证在金融机构抵押贷款。现原告以南阳**有限公司土地证无法办理抵押贷款为由起诉被告违约，缺乏事实依据，对其诉讼请求本院不予支持。”，并判决：“驳回原告王*的诉讼请求。案件受理费5800元，由原告王*负担。”，后王*上诉至南阳**民法院，南阳**民法院于2014年9月9日作出（2014）南*一终字第00719号民事判决书，判决：“驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5800元，由上诉人王*负担”。原告认为被告签订转让协议时隐瞒未缴纳耕地占用税及交接时也没有将未缴纳耕地占用税一事进行告知，被告行为违约，于2014年6月27日诉至原审法院，要求被告支付违约金300000元等。另查明，2013年9月4日南阳市宛城区地方税务局给南阳**有限公司下发宛**税通（2013）145号税务事项通知书，主要内容：“事由：你单位占用土地面积48933.578平方米，经营性质制药有限公司，其中应税面积48933.578平方米，应缴纳耕地占用税1174406.00元。通知内容：请于收到本通知之日起三日内，持占用耕地的相关纳税资料到宛**税局契税和耕地占用税税务所办理申报纳税事宜。”。

一审法院认为

原审认为，本案的焦点在于原、被告签订股权协议时，被告王**是否存在违约。根据庭审查明的情况以及双方举证，原、被告在签订股权转让协议时，已对转让的价款，转让前的债权债务、涉及公司的未尽事项作出了说明。本案纠纷为股权转让纠纷，原、被告签订的股权转让协议书并未就耕地占用税相关事宜进行明确约定，原告称被告签订转让协议时隐瞒未缴纳耕地占用税及交接时也没有将未缴纳耕地占用税一事进行告知，并未举出相关证据予以证实。现原告主张被告违约并请求承担责任，缺乏事实依据和法律依据，对其诉讼请求本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条的规定，判决如下：驳回原告王*的诉讼请求。案件受理费5800元，由原告王*负担。

上诉人诉称

王*上诉称：1、本案拖欠税务系王**转让给上诉人的南阳**有限公司产生的，根据股权转让协议的约定，该涉税事务属于尚未移交事项，王**未对上诉人明确作出说明和解释，应由转让方王**承担违约责任。2、上诉人直到股权转让两年后，才得知理邦公司应缴纳耕地占用税，上诉人持宛**税局的通知主张权利，上诉人的诉请应予支持。请求撤销原判，依法改判或发还重审。

被上诉人辩称

王**答辩称：1、我与王*是股权转让，而不是整体企业转让，即王*购买我的股份，使他成为企业法人，具有对企业的掌控权和经营权，同时承担企业的所有债权债务，承担企业的纳税义务。2、我与王*的转让协议是2010年11月10日签订并履行的，而王*所诉宛**税通（2013）145号税务通知书是在2013年9月4日发出的，是王*未履行该纳税义务。3、在债务移交第八页中对涉税问题有明确说明，协议第九条约定甲方已经说明的问题不承担任何责任，不存在隐瞒问题。4、原告的诉讼完全是拖延偿还债务之举。5、2010年11月1日，理**司董事长以公司的名义给我出具证明，我在任何情况下都不承担经济和法律责任。请求驳回上诉，维持原判。

本院认为

根据诉辩双方的意见，合议庭归纳本案的争议焦点为：上诉人的诉讼请求应否支持，被上诉人是否违约，应否承担违约责任。双方当事人对该争议焦点均无异议补充。

二审中，王**提交2010年11月1日南阳**有限公司出具的证明一份，证明王**不存在违约，不应承担责任。王*的质证意见为，不属于新证据，不予质证。合议庭的意见为，该证明内容与本案无关联性，本院不予采信。

二审查明的事实与原审查明的事实一致。

本院认为，王**与王*于2010年11月10日签订《股权转让协议书》，当天双方对2010年11月8日之前南阳**有限公司的有关财务情况进行了核算并出具了清单，对公司的债权债务包括涉税事务进行了罗列说明，而直到2010年12月1日双方签订补充协议书，双方未再就涉税事务做出更明确具体的约定，应视为王**尽到了《股权转让协议书》第九条“公司在本次股权转让以前所发生的一切债务、纠纷或可能给乙方造成不利影响的事件，甲方已经在本协议生效前予以说明或记载，否则不利之法律后果由甲方独立承担，凡已经移交的债务其不良后果甲方不予负责”中甲方的说明记载义务。且双方系2010年转让股权，而宛**税局系2013年下发的税务事项通知书，该通知书并未载明应缴纳耕地占用税的产生时间，王*也无证据证明王**故意隐瞒南阳**有限公司的财务情况，故王*主张王**违约缺乏事实与法律依据，本院不予支持。综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，判决适当，应当予以维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费5800元由上诉人王*负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一五年五月十八日