李**与程**、张**确认合同效力纠纷一案二审民事判决书

审理经过

李**与程**、张**确认合同效力纠纷一案，李**于2015年2月11日向温**法院提起诉讼，请求依法确认三方所签协议无效。温**法院于2015年10月31日作出（2015）温民二初字第000114号民事判决。李**不服，提起上诉。本院于2015年12月9日受理后，依法组成合议庭，并于2015年12月28日公开开庭进行了审理。李**，程**，张**的委托代理人郭**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

一审法院查明

原审查明：2012年5月12日，李**因经营其个人独资开办的温县金源新型建材厂（以下简称建材厂），向程**借款50万元，出具借据一张，载明：今借到程**人民币伍拾万元整，借款期限2012年5月12日至2012年6月12日。李**用建材厂的设备为借款提供抵押担保，并在温**商局办理了动产抵押登记，抵押财产价值170万元。借款到期后，李**未按约偿还借款。2013年4月21日，李**与程**签订一份协议，载明：2012年6月12日，甲方（李**）将本厂设备抵押程**处借款50万元，现因到期不能偿还，情愿将设备以及经营权转让给程**金经营，程**在经营期间不负责李**的债权债务，李**必须保证程**的正常经营。协议签订后，程**开始经营建材厂。期间，因李**所欠他人的债务未予偿还，导致程**无法经营，程**为了继续经营，代李**偿还了部分债务。李**借张**的借款110万元到期亦无法归还。2013年9月28日，李**作为甲方，程**及张**作为乙方，协商签订了协议一份。载明：一、建材厂的电力机械、建筑等一切设备归乙方所有。二、建材厂程**已注入启动资金115万元，仍有经程**经营，如张**有和程**合作意愿，双方另行协商。三、在经营过程中如遇政府规划、拆迁等赔付款时必须有乙方代表参与。四、赔付顺序为先赔付程**新注入的启动资金，然后赔付李**所欠程**、张**的借款。协议签订后，程**独自经营建材厂至今，张**未参与经营。2015年4月15日，李**向程**提出交还建材厂未果，其在温**商局将建材厂予以注销。同年5月，李**诉至法院。

一审法院认为

原审认为：本案系确认合同效力纠纷。合同效力是指法律对各方当事人合意的评价。根据《合同法》规定，当事人订立的合同可能是有效、无效、可撤销和效力待定等状态，当事人对合同的效力的认识出现分歧时，可以诉至法院请求法院依法确认。本案中，李**以协议第一条“温县金源新型建材厂的电力机械、建筑等一切设备归乙方所有”不是其真实意思表示为由，主张协议无效。程**、张**则辩称协议系双方的真实意思表示，协议有效。李**向程**、张**借款用于经营，双方形成合法的民间借贷法律关系。李**因债务到期后无力清偿与程**、张**签订了协议，协议第一条明确约定，李**自愿将建材厂的财产抵偿给程**、张**，以清偿所欠程**、张**的借款及利息。该条款的内容是双方当事人的真实意思表示，亦不违反法律法规的规定，属有效协议。李**主张协议无效的诉讼请求，无事实和法律依据，不予支持。程**、张**的诉辩意见符合《民法通则》第五十四条“民事法律行为是公民或者法人设立、变更、终止民事权利和民事义务的合法行为。”、第五十五条“民事法律行为应当具备下列条件：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律或者社会公共利益。”的规定，予以采纳。

原审判决：驳回李**的诉讼请求。案件受理费100元，由李**承担。

上诉人诉称

李**上诉称：1、李**请求解除三方协议，并不是要求确认协议无效。原审判非所诉。2、三方协议未实际履行，应予解除。协议签订的真实意思是按经营建材厂每年的资产承包金折抵借款。协议签订至今，张**未参与实际经营，程**、张**未向李**交付借款凭证。程**、张**主张按协议买建材厂未实际履行付款义务。签订三方协议时，李**按程**要求还款10万元。3、三方协议第一条系重大误解，且显示公平，亦未履行支付交接款手续。三方协议签订至今，程**和张**始终未停止要求李**偿还借款，李**已经还了程**10万元。程**实际经营工厂两年，程**的50万元早已还清。4、建材厂的土地是李**租赁的，租赁关系从未变更，工商登记手续也未变更。原审认定事实不清，处理不当，请求二审撤销原判，改判支持李**的诉讼请求。

被上诉人辩称

程**、张**答辩称：1、原审根据李**的诉请将本案定为确认合同效力纠纷是正确的。2、从协议内容和协议签订的程序看，三方协议合法，不存在协议无效的情形。3、三方协议不存在重大误解和显示公平的情形。2012年，李**抵押涉案财产时显示价值是170万元，李**共欠程**、张**275万元（不包括利息）。李**欠程**、张**资金数额巨大，李**无力偿还，故三方签订协议，不存在重大误解的情形。李**拒绝到工商局变更企业投资人，所以程**未将借据交给李**。李**擅自注销建材厂给程**造成了重大的经济损失。李**要求撤销三方协议已经超过了1年的期间，其撤销权消灭。原审认定事实清楚，程序合法，应维持原判。

根据各方当事人的辩诉意见，本院确定案件的争议焦点是：涉案三方协议是否无效。经征求各方意见，均无异议，本院予以确认。

二审庭审中，李**提交了以下证据：1、土地租赁合同1份，证明诉争土地和土地上的物品是李**的，三方协议无效。2、收条1张，证明2012年6月12日李**还程**10万元。李**还申请证人王某某出庭作证，证明李**没有将建材厂卖给程**，李**将建材厂租给程**代还款。程**、张**质证称：对证据1真实性无异议，但不能证明其证明指向。证据2与本案无关。本院经审查后认为：李**提供的证据1、2与本案无关联性，本院不予采信。李**提供的证人证言不属于新证据，本院不予采信。

针对上述争议焦点，各方所陈述意见同其上诉和答辩意见。

本院查明

经庭审，本院所查明的案件事实与原审认定的一致。

本院认为

本院认为：2013年9月28日，李**、程**及张**自愿签订的协议系各方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，故各方签订的协议合法有效。李**主张协议第一条不是其真实意思表示，该协议无效，证据不足，本院不予采纳。李**的上诉请求不能成立，原审认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费100元，由李**负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一五年十二月三十日