赵*与解敏股权转让纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人赵*因与被上诉人解敏股权转让纠纷一案，不服昆明市盘龙区人民法院（2013）盘法民三初字第350号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年12月27日受理本案后，依法组成合议庭，于2013年2月13日公开开庭审理了本案，上诉人赵*的诉讼代理人王**、赵**，被上诉人解敏的诉讼代理人李*到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

一审法院确认以下事实，2011年8月30日昆明**有限公司召开股东会，决议同意原告解敏向被告赵*转让其所有的昆明**有限公司750万元人民币的股权中的50万元人民币，以人民币50万元的价格转让给赵*，其余股东放弃优先购买权。当日，原被告双方签订《股权转让协议》，约定将原告在昆明**有限公司持有的75%的股权中的5%以人民币50万元（伍拾万元）的价格转让给被告。被告需于2011年8月30日以前将前述款项一次性支付给原告。2011年8月23日，被告被登记为昆明**有限公司股东。2011年10月8日，昆明**有限公司股东会通过《关于公司成立以来若干问题的决议》，共同确认公司成立时的注册资本金由解敏个人出资，登记在其他股东名下的股权均系公司根据综合考虑，量化后划拨至股东名下的，股东个人并未实际出资或支付对价。2012年2月6日，该公司又通过股东会决议的形式将上述《关于公司成立以来若干问题的决议》予以撤销。

一审法院认为

根据以上确认的事实，一审法院认为：原、被告间的《股权转让协议》系有效合同，协议内容经股东会一致通过，被告赵*已登记为昆明**有限公司股东，该转让行为合法有效。被告认为该转让协议实质是赠与，但即便公司除解*外的其他股东的股权系划拨到个人名下，都未支付对价，亦不能认为股权的获得当然的不需要支付对价，更不足以反驳依法成立并生效且履行完毕变更登记手续的股权转让合同。根据合同的约定，被告应当在2011年8月30日以前向原告支付股权转让款人民币50万元。现被告未向原告支付该款，应承担相应的违约责任，故原告要求被告支付股权转让款50万元人民币的诉讼请求，应予支持。合同约定的股权转让款支付截至日为2011年8月30日，故原告要求被告支付赔偿自2011年8月31日起按中**银行规定的同期存款利率计算的利息损失，也为合理请求，但其诉请截止日期为实际支付之日，一审法院调整为一审判决确定的履行期限届满之日止。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十三条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条的规定判决如下：一、被告赵*应于本判决生效之日起十日内支付原告解*股权转让款人民币500000元，赔偿自2011年8月31日起至本判决确定的履行期限届满之日止，以上述款项为本金，按中**银行规定的同期存款利率计算的利息损失；二、驳回原告解*其他诉讼请求。案件受理费减半收取计人民币4565元，由被告赵*负担。

上诉人诉称

原审判决宣判后，原审被告赵*不服，向本院提起上诉，请求本院：1、撤回原判，改判上诉人赵*不须支付被上诉人解敏股权转让款及相关利息；2、诉讼费用由被上诉人承担。主要理由如下：一、上诉人与被上诉人存在实质的赠与关系。涉案《股权转让协议》，不是小股东真实的意思表示，而是被上诉人进行管理的一个手段，违背了公平正义原则。《关于公司成立以来若干问题的决议》第一、二、四、七条，该公司其他股权转让是经量化而划拨其他股东名下的，实质就是赠与。二、原审法院判决书认定上诉人承担《股权转让协议》相关义务是错误的。

被上诉人辩称

被上诉人解敏答辩称：1、被上诉人与上诉人之间签订的《股权转让协议》依法成立，订立程序合法，应当受到法律的保护；2、上诉人关于诉争的股权系答辩人赠与的主张，没有任何事实依据。综上，上诉人的诉请无事实和法律依据，恳请法院驳回上诉人的上诉请求，维持原判。

本院查明

上诉人与被上诉人在二审中均无证据提交。且对一审审理确认事实两方均无异议，本院确认本案法律事实与一审审理确认事实一致。

本院认为

归纳双方当事人的诉辩主张，本案争议的焦点是：上诉人是否应支付股权转让款50万元及其利息？

针对本案争议焦点，本院认为，结合2011年8月23日《股权转让协议》可知，被上诉人解*将其在昆明**有限公司持有的75%的股权中的5%以人民币50万元的价格转让给上诉人赵*，赵*于同年8月30日以前将50万元价款一次性支付给解*。此转让行为经股东会一致通过，且合法有效。虽上诉人称此转让实属赠与，可上诉人并未提交证据予以证实，且不足以反驳依法成立并生效且履行完变更手续的《股权转让协议》。根据协议约定，上诉人赵*负有在2011年8月30日以前向被上诉人解*支付股权转让款人民币50万元的义务。上诉人逾期未履行支付亦应赔偿被上诉人因此所受到的损失。故，上诉人上诉理由不成立，其应支付股权转让款50万元及其利息于被上诉人。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条、第一百一十八条的规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费人民币9130元，由上诉人赵*承担。

本判决为终审判决。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延期间的债务利息。

本判决送达后即具有法律效力，若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期间内向一审法院申请执行。申请执行的期间为二年。

裁判日期

二〇一四年二月十九日