中国民生**总行营业部与山西昌**有限公司等金融借款合同纠纷一审民事判决书

审理经过

原告中国民生**总行营业部（以下简称民**行营业部）与被告山西昌**有限公司（以下简称山西昌鑫）、阳泉**搅拌站（以下简称阳泉昌达）、山西鑫**有限公司（以下简称山西鑫源）、陈**、陈**、陈**、陈**金融借款合同纠纷一案，本院于2014年6月3日受理后，依法组成由法官李**担任审判长，法官李*、王*参加的合议庭。2014年6月4日，本院依据原告民**行营业部的申请，对被告山西昌鑫、阳泉昌达、山西鑫源、陈**、陈**、陈**、陈**的财产予以保全。本院于2014年7月7日进行了庭前证据交换，于2014年8月13日、10月20日公开开庭进行了审理，两次开庭，原告民**行营业部的委托代理人刘*，被告山西昌鑫、阳泉昌达、陈**、陈**、陈**、陈**的委托代理人肖**，被告山西鑫源的委托代理人王**到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。

原告诉称

原告民**行营业部起诉称：2013年7月18日，原告与被告山西昌鑫签订了公授信字第1300000143558号《综合授信合同》，合同约定，山西昌鑫最高授信额度为人民币1.35亿元，由原告全额发放或由原告牵头成立银团发放，该授信资金用于甲方购买原材料和日常经营周转，授信额度的有效使用期限为1年，自2013年7月18日至2014年7月18日，若甲方经营状况恶化或已经发生重大经营困难或违反其作为一方当事人与他人签署的合同或提供虚假的、隐瞒重要事实的财务资料或财务状况发生重大不利变化或违反授信合同约定的承诺等，原告有权要求被告山西昌鑫提前清偿全部贷款。

同日，保证人阳泉昌达、山西鑫源分别与原告签订了《最高额保证合同》，约定：《综合授信合同》及其项下发生的具体业务合同共同构成保证合同的主合同，保证人为主合同项下的债务提供连带保证责任，并明确约定了保证范围。

同日，陈**、陈**、陈**、陈*至与原告签订了《最高额担保合同》，约定：《综合授信合同》及其项下发生的具体业务合同共同构成担保合同的主合同；陈**与陈**夫妇为主合同项下的债务提供最高额连带保证责任；陈**、陈**、陈*至以三人名下的山西昌**有限公司（以下简称昌**司）100%股权提供最高额质押担保。

上述合同签订后，原告与被告陈**、陈**、陈*至依约办理了股权质押登记。

此后，在《综合授信合同》约定的综合授信额度和期限内，原告与被告山西昌鑫分别于2013年8月13日签订公借贷字第1300000160869号《流动资金贷款借款合同》，约定原告向山西昌鑫发放贷款2000万元，期限自2013年8月13日至2014年8月13日；于2013年8月28日签订银团字第130000169847号《流动资金银团贷款合同》，约定由原告牵头山东**有限公司（以下简称“山东信托”）组成银团共同向山西昌鑫发放贷款4000万元，期限自2013年8月28日至2014年8月28日。该两份合同均决定：贷款年利率为13%，按日计息，按季结息，结息日为每季末月的第20日，该两份合同系授信合同项下的具体业务合同，并明确了以授信合同项下的保证合同、担保合同为该两份合同项下的借款进行担保，山西昌鑫发生该两份合同约定的违约事件时，原告有权提前收回已发放的贷款。

上述《流动资金贷款借款合同》和《流动资金银团贷款合同》签订后，原告分别于签订该两份合同的当日，依约向被告山西昌鑫发放了相应贷款。但被告山西昌鑫未按照前述两份合同约定的时间支付相应的贷款利息，存在逾期。

原告发现山**鑫的借贷行为及财务可能发生重大不利变化，于2014年4月17日，向山**鑫发送通知，要求山**鑫提供财务报表、交易流水以及其他合同履行情况等文件资料，但山**鑫未按原告要求提供相关文件，山**鑫的前述行为已构成违约。根据《综合授信合同》和上述两份贷款合同的约定，原告有权提前收回已发放的贷款。截至2014年5月21日，山**鑫尚欠本金6000万元人民币及利息1321666.67元。

2014年5月16日，山东信托将其在《银团贷款合同》项下的全部债权转让给原告，并会同原告通知了七被告，原告现为七位被告的合法债权人。现诉至法院，请求：一、山西昌鑫偿还贷款本金人民币6000万元及自2014年3月21日至2014年5月21日的利息人民币1321666.67元，并按年息13%支付自2014年5月21日至全部清偿完毕之日的罚息；二、山西昌鑫支付民**行营业部实现债权所产生的诉讼费、律师费、保全费、差旅费；三、民**行营业部对陈**、陈**、陈*至持有的山西昌**有限公司全部股权行使质押权，以所得价款优先偿还山西昌鑫所欠民**行营业部的上述一、二项所列款项；四、阳泉昌达、山西鑫源、陈**、陈**就民**行营业部对陈**、陈**、陈*至行使质押权后所得价款不足以偿还山西昌鑫所欠民**行营业部的上述一、二项所列款项的部分承担连带清偿责任。

在本院审理中，民**行营业部变更诉讼请求为：一、山西昌鑫偿还民**行营业部贷款本金6000万元及自2014年3月21日至2014年6月20日的利息1993333.33元，按年利率19.5%支付自2014年6月21日至全部清偿完毕之日的罚息，以及按年利率19.5%支付因不能按时支付利息和逾期罚息产生的复利；二、山西昌鑫支付民**行营业部律师费12万元、差旅费8276.5元；三、陈**、陈**、陈*至在股权质押担保范围内向民**行营业部承担连带清偿责任，并以质押物拍卖、变卖等所得价款在其担保范围内优先偿还山西昌鑫所欠民**行营业部的上述第一、二项诉讼请求所列款项；四、阳泉昌达、山西鑫源、陈**、陈**在担保范围内就第一、二项诉讼请求对原告承担连带清偿责任；五、本案诉讼费、保全费及与诉讼有关的其他费用由各被告共同承担。

原告民**行营业部提交以下证据予以证明：

1、公授信字第1300000143558号《综合授信合同》。证明民**行营业部给予山西昌鑫最高授信额度人民币1.35亿元，授信额度的期限自2013年7月18日至2014年7月18日。

2、公高保字第1300000143558-1号《最高额保证合同》。证明《综合授信合同》与其项下发生的具体业务合同、申请书及借款凭证等债权凭证或电子数据共同构成“主合同”。民**营业部与阳泉昌达签订《最高额保证合同》，阳泉昌达为主合同项下的全部债务提供最高额保证。

3、公高保字第1300000143558-2号《最高额保证合同》。证明民**营业部与山西鑫源签订《最高额保证合同》，山西鑫源为主合同项下的全部债务提供最高额保证。

4、个高保字第1300000143558号《最高额担保合同》及权利质押清单。证明民**营业部与陈**、陈**签订《最高额担保合同》。陈**、陈**为主合同项下的全部债务提供最高额保证，陈**以其名下的昌**司5200万元股权提供最高额质押担保。

5、个高质字第1300000143558-1号《最高额担保合同》及权利质押清单。证明民**营业部与陈**签订《最高额担保合同》。陈**以其名下的昌**司3900万元股权提供最高额质押担保。

6、个高质字第1300000143558-2号《最高额担保合同》及权利质押清单。证明民**营业部与陈*至签订《最高额担保合同》。陈*至以其名下的昌**司3900万元股权提供最高额质押担保。

7、股权出质设立登记通知书。证明股权出质人陈**、陈**、陈**已按合同的约定办理股权质押登记，质押权人是民**行营业部。

8、公借贷字1300000160869号《流动资金贷款借款合同》。证明2013年8月15日民**营业部与山西昌鑫签订借款合同，借款金额为人民币2000万元，贷款期限自2013年8月13日至2014年8月13日。

9、×××号单位借款凭证及放款通知书。证明民**行营业部已按照《流动资金贷款借款合同》的约定向山西昌鑫放款。

10、银团字第1300000169847号《流动资金银团贷款合同》。证明2013年8月28日民**行营业部作为牵头行和代理行联合山东信托共同向山西昌鑫提供本金额不超过人民币4000万元的流动资金贷款额度，其中民**行营业部放贷800万元，山东信托放贷3200万元。

11、130000000156702号单位借款凭证及放款通知书。证明民**营业部与山东信托已依照《流动资金银团贷款合同》的约定向山西昌鑫放款。

12、银行营业部致山西昌鑫的函及快递单。证明民**行营业部发现山西**状况可能存在问题，致函山西昌鑫要求其限期提供相关文件供民**行营业部核查，但山西昌鑫未提供相关文件。

13、银团字第1300000169847-1号《信贷资产转让（买断）合同》。证明民**行营业部受让了山东信托在《流动资金银团贷款合同》项下的全部债权及相关权利。

14、转让通知书及快递单。证明民**行营业部和山东信托已致函告知各被告债权转让事宜，要求各被告向民**行营业部履行全部合同义务。

15、2014年5月12日、8月1日的《企业信用报告》。证明山西昌鑫的信用状况已出现问题。2014年8月25日的《企业信用报告》。证明借据金额为800万元、放款日期为2013年8月28日的一笔贷款的借据余额现已恢复为800万元。

16、《诉讼、仲裁委托代理合同》。证明民**行营业部为追索该笔债权，共须支出律师代理费120万元。

17、律师代理费发票。证明民**行营业部已支出首期律师代理费12万元。

18、机票、火车票、出租车票、住宿费发票等差旅费票据。证明民**行营业部为追索该笔债权，共支出差旅费共计8366.5元。

经过庭前证据交换及庭审调查、质证，山西昌鑫、阳泉昌达、陈**、陈**、陈**、陈*至对民**行营业部提交的证据1至证据11、证据13、证据14均无异议；对证据12的真实性无异议，但不认可证明目的；对证据15的真实性有异议，认为应加盖人**行的章，且对2014年8月1日《企业信用报告》中借据金额为800万元、放款日期为2013年8月28日的一笔贷款的借据余额显示为160万元有异议，对2014年8月28日《企业信用报告》有异议，认为民**行营业部对上述贷款余额进行变更，应出具相关说明；对证据16至18均不予认可。

山西鑫源对证据2、证据4至证据9均无异议，对证据1的真实性无异议，但认为该份合同有粘贴和添加，其签订合同时并没有民**行以外的其他金融机构，“银团贷款”字样是后添加上的，其目的是将风险转移给山西鑫源；对证据3有异议，认为合同内容是后添加的，但认可合同上的公章系其公司加盖，以及其为《综合授信合同》1.35亿元授信总额担保的事实；对证据10有异议，认为其担保时不知晓，后亦未见过该合同，该合同证明了双方串通意欲将保证责任转嫁给山西鑫源的事实。并且，根据该合同第四条第二项第五款、第十四条第五项，即使银行贷款是真实的，借款条件也不具备，所以在不具备放款条件的情况下，银行应该就其违规放款承担相应责任；对证据11有异议，认为其保证范围不包含银团贷款4000万；对证据12的真实性无异议，但不认可证明目的；对证据13、证据14有异议，认为其和山东信托无业务关系，对山东信托不承担义务；对证据15的2014年8月1日《企业信用报告》中借据金额为800万元、放款日期为2013年8月28日的一笔贷款的借据余额为160万元有异议，且认为《企业信用报告》无签字盖章，内容不一定是真实的，不符合证据的要件，不能作为证据使用；证据16、证据17的真实性无异议；对证据18有异议，认为差旅费系起诉后费用，即使是真实的也不能由被告负担。

根据各方当事人的质证意见，本院认证如下：

本院查明

原告民**行营业部提交的证据中，各方当事人对证据2、证据4、证据5、证据6、证据7、证据8、证据9均无异议，本院核实原件后，对以上证据予以确认。山西鑫源认为证据1贷款种类的“银团贷款”字样系后添加上去的，其保证范围不包含银团贷款4000万。山西鑫源基于对证据1银团贷款部分的异议，对证据3、证据10、证据11、证据13、证据14均存有异议，其核心意见均为山西鑫源不应对银团贷款4000万承担保证责任。本院核实民**行营业部和山西昌鑫各持有的《综合授信合同》原件，两份合同均写明授信种类为：短期流动资金借款、银团贷款，且山西鑫源未举证证明其主张，故本院对民**行营业部提交的证据1、证据3、证据10、证据11、证据13、证据14予以确认；原告民**行营业部提交的证据12，各方当事人对真实性均无异议，本院核实原件后，对真实性予以确认；对证据15，因本案审理中，民**行营业部变更合同加速到期理由，故本院对证据15不予确认，不作为证据使用；证据16、证据17、证据18与本案有关联，且没有证据证明证据材料本身不真实，本院对其真实性予以确认。

被告山西昌鑫、阳泉昌达、陈**、陈**、陈**、陈*至共同答辩称：对民**行营业部诉讼请求第一项无异议，对其所依据的合同条款亦无异议。民**行营业部主张的律师费和差旅费不成立。

被告山西昌鑫、阳泉昌达、陈**、陈**、陈**、陈**向本院提交以下证据予以证明：

1、公授信字第1300000143558号《综合授信合同》。证明民**行营业部向山西昌鑫授信的事实，最高授信金额1.35亿元，期限自2013年7月18日至2014年7月18日，授信种类为短期流动资金借款、银团贷款。

2、对公贷款扣款回单。证明2013年9月21日、2013年12月21日，山西昌鑫向民**行营业部依约偿还利息；2014年4月1日，山西昌鑫向民**行营业部支付利息及罚息。

3、晋*强审（2014）Y0013号。证明山西昌鑫的财务状况运行正常。

4、2014年山西昌鑫第一季度财务报表。证明山西昌鑫2014年第一季度财务状况运行正常，未出现重大不利变化。

经过庭前证据交换及庭审调查、质证，民**营业部对上述证据1、2真实性认可，山**源认为证据1有粘贴和添加，其签订合同时并没有除民**行以外的其他金融机构，银团贷款合同是后来添加上的，其目的是将风险转移给山**源，对证据2的真实性无异议。本院核查证据原件，对证据1、证据2予以确认，对证据3、证据4，民**营业部对真实性不予认可，山**源无异议，因证据3、证据4与本案无关联，本院不予确认，不作为证据使用。

被告山西鑫源辩称：其作为保证人不应承担责任，应判决驳回民**行营业部的诉求请求。第一，民**行营业部原来的诉讼请求第三项是请求行使质权，后民**行营业部变更了诉讼请求，故民**行营业部放弃了物的担保，放弃了质权的优先受偿权，根据《担保法》第28条，应免除山西鑫源的责任。民**行营业部以前的诉讼请求明确了物保和人保的顺序，变更后的诉讼请求不再区分物保和人保的优先受偿顺序，故其认为民**行营业部在免除物保的范围内免除了其相应的保证责任；第二，根据《担保法》第30条的规定，主合同双方当事人串通骗取保证人的担保责任，保证人不应承担保证责任。山西鑫源不清楚银团贷款，银团贷款超出了保证合同的范围，且银团贷款合同约定对财产应进行投保，但是没有投保，明显转移风险；第三，法律规定的原告可以变更诉讼请求，但未规定原告可以变更原来的事实和理由；第四，民**行营业部的第三项诉讼请求和第四项诉讼请求相互矛盾，股权拍卖变卖后要优先受偿，如果实现质权，实现质权后不足部分由山西鑫源承担，但第四项又主张山西鑫源全部承担，原告的主张相互矛盾。

被告山西鑫源未向本院提交证据。

本院根据上述认证查明如下事实：2013年7月18日，山西昌鑫（甲方）与民**行营业部（乙方）签订公授信字第1300000143558号《综合授信合同》，合同约定：最高授信额度为1.35亿元，授信种类为短期流动资金借款和银团贷款等，授信期限为2013年7月18日至2014年7月18日，授信合同的担保方式为个高保字第1300000143558号《最高额担保合同》、公高保字第1300000143558-1号《最高额保证合同》、公高保字第1300000143558-2号《最高额保证合同》、个高质字第1300000143558-1号《最高额担保合同》、个高质字第1300000143558-2号《最高额担保合同》。第23条约定：在本合同履行过程中，乙方有权根据以下情形调整或取消授信额度，以及对本合同项下甲方已提取的全部借款要求提前清偿：…23.6约定：在合同有效期内，甲方明确表示或者以自己的行为表明其不能按或未按本合同或具体业务合同或甲方其他承诺的约定履行义务。第29条第4款约定：本授信项下贷款可由乙方全额发放，或由乙方牵头成立银团贷款发放。贷款存续期间，乙方可受让银团贷款项下其他机构持有的份额。

同日，民**营业部与阳泉昌达、山**源分别签订公高保字第1300000143558-1号《最高额保证合同》、公高保字第1300000143558-2号《最高额保证合同》。两份合同均约定：担保的最高债权额为1.35亿元，该最高债权额为本金余额最高限额，本金余额仅为主债权本金的最高限额，在本金不超过上述限额的前提下，阳泉昌达、山**源对合同约定的担保范围内的所有应付款项均承担连带保证责任。担保的“主合同”为公授信字第1300000143558号《综合授信合同》及项下发生的具体业务合同等。合同项下被担保的主债权的发生期间为2013年7月18日至2014年7月18日。保证方式为连带责任保证，如“主合同”下还存在其他担保的，则担保人的担保责任不受任何其他担保的影响，也不因之而免除或减少。民**行有权选择优先行使本合同项下的担保权利，担保人放弃任何其他担保的优先抗辩权。保证范围包括合同约定的最高主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）和所有其他应付合理费用。上述范围中除本金外的所有费用，计入保证责任的范围，但不计入合同项下被担保的本金余额最高限额。

同日，民**营业部与陈**、陈**签订个高保字第1300000143558号《最高额担保合同》。合同约定：本合同担保的主债权为公授信字第1300000143558号《综合授信合同》项下民**营业部的全部债权，主债权的发生期间为2013年7月18日至2014年7月18日。陈**、陈**对民**营业部在“主合同”项下的债权承担连带责任保证，陈**以其持有的昌**司40%股权对“主合同”项下的全部债务向民**营业部提供最高额质押担保。担保人担保的最高债权额为1.35亿元，该最高债权额为尚未清偿的债权本金余额最高限额，在债权本金余额不超过上述限额的前提下，担保人对由此而产生的合同约定的担保范围内的所有应付款项均承担连带责任保证。

同日，民**营业部与陈**、陈**分别签订个高质字第1300000143558-1号《最高额担保合同》及个高质字第1300000143558-2号《最高额担保合同》。两份合同均约定：合同担保的主债权为公授信字第1300000143558号《综合授信合同》项下民**营业部的全部债权，主债权的发生期间为2013年7月18日至2014年7月18日。陈**、陈**分别以其持有的昌**司30%股权对“主合同”项下的全部债务向民**营业部提供最高额质押担保。担保的最高债权额为1.35亿元，该最高债权额为尚未清偿的债权本金余额最高限额，在债权本金余额不超过上述限额的前提下，担保人对由此而产生的合同约定的担保范围内的所有应付款项均承担连带责任保证。

2013年7月23日，民**行营业部、陈**、陈**、陈*至就上述质押物办理股权出质设立登记手续，质权登记编号为（阳）股质登记设字（2013）第00011号。

2013年8月13日，山西昌鑫（甲方）与民**行营业部（乙方）签订公借贷字1300000160869号《流动资金贷款借款合同》。合同约定：借款金额为2000万元，借款期限：自2013年8月13日（约定的首次提款日）至2014年8月13日（约定的贷款到期日），贷款年利率：13%，按日计息，按季结息，结息日为每季末月的第20日，最后一个结息日为贷款到期日。乙方对甲方到期应付未付的借款本金，自逾期之日起（含该日）按合同贷款利率上浮50%计收逾期罚息，对未按时支付的利息和罚息，按逾期利率按月在结息日或结息日的对日计收复利，按实际逾期天数计算，逐月累算。合同第15条约定：发生如下任一情况，应视为甲方违约：…15.2甲方不按本合同约定的还款期限偿还到期应付款项。第16条约定：甲方发生违约事件时，乙方除有权按照本合同约定行使相应的权利外，有权宣布本合同项下全部或部分贷款立即到期，提前收回已发放的贷款，并停止继续发放贷款。第17条约定：因甲方违约致使乙方采取诉讼方式实现债权的，甲方应承担乙方为此支付的诉讼费、律师费、差旅费及其他实现债权、担保权利的费用。第21条约定：本合同为公授信字第1300000143558号《综合授信合同》项下的具体业务合同。2013年8月13日，民**行营业部将上述贷款2000万元汇入山西昌鑫的账户。

2013年8月28日，民**行营业部、山东信托与山西昌鑫签订［银团字第1300000）169847号《流动资金银团贷款合同》，借款人为山西昌鑫，牵头行、代理行为民**行营业部，“初始贷款人”民**行营业部的初始承贷额为800万元，“初始贷款人”山东信托的初始承贷额为3200万元。贷款期限：自2013年8月28日（约定的首次提款日）至2014年8月28日。合同第5.1条贷款利率约定：年利率13%。5.2条罚息利率：1.借款人未按约清偿任何到期应付款项的，自该逾期款项正常到期之日起至其全部清偿之日止，该逾期款项应当改按届时应适用的合同贷款利率上浮50%计息；4.对于逾期款项产生的利息，按实际逾期天数计算，逐月累算计算复利。15.1付款违约约定：借款人没有按照本合同约定的金额、币种、支付方式和时间支付到期应付的任何款项。15.2第二款救济权利约定：在任何一项违约事件的存续期间，代理行应当（按照全体贷款人的决定）在书面通知借款人后行使以下一项或多项权利：（4）宣布全部或部分贷款余额连同所有应计利息、费用和本合同项下其他款项立即到期应付；经此宣布后，该等款项立即成为到期应付的款项，毋须代理行给予任何进一步的通知。17.2损失赔偿约定：借款人应当在收到任何银团成员行要求后的5个营业日内，向该银团成员行赔偿因借款人违反本合同项下的义务而使该银团成员行遭受或发生的除罚息之外的任何损失。本合同为公授信字第1300000143558号《综合授信合同》项下的具体业务合同。2013年8月28日，民**行营业部作为代理行向山西昌鑫汇入贷款4000万元。

2014年5月16日，山东信托（甲方）与民**行营业部（乙方）签订银团字第1300000169847-1号《信贷资产转让（买断）合同》。合同约定：甲方向乙方转让其在银团字第1300000169847号《流动资金银团贷款合同》、公高保字第1300000143558-1号《最高额保证合同》、公高保字第1300000143558-2号《最高额保证合同》、个高保字第1300000143558号《最高额担保合同》、个高质字第1300000143558-2号《最高额担保合同》、个高质字第1300000143558-1号《最高额担保合同》项下甲方截止信贷资产转让日所享有的全部债权及相关担保权利。乙方同意受让信贷资产。同日，民**行营业部和山东信托向各被告发出转让通知书，通知各被告应向民**行营业部履行合同全部义务。

2014年5月16日，民**营业部与北京**事务所（以下简称天岳律所）签订《诉讼、仲裁案件委托代理协议》，协议约定：民**营业部委托天岳律所代理其与山**金融借款合同纠纷一案诉讼、执行事宜。本案采用风险代理的方式，民**营业部支付该案委托律师费总额为人民币120（最高）万元，律师费支付方式为分期支付：诉讼立案和诉讼保全后五个工作日内支付10%，即人民币12万元；取得生效法律文书后五个工作日内支付10%，即人民币12万元；其余律师费于收回债权后五个工作日内按照实际收回债权金额的2%支付。2014年6月24日，民**营业部向天岳律所开具总金额为12万元的律师代理费发票。

本院于2014年6月3日受理本案，民**行起诉的相关证据材料于6月9日送达至山**鑫处。庭审中，民**行营业部和山**鑫一致确认：截止本案最后一次开庭时，山**鑫未归还民**行营业部借款本金6000万元，利息自2014年3月21日起欠付，6月20日未结息。

上述事实，有原告民**行营业部、被告山西昌鑫、阳泉昌达、陈**、陈**、陈**、陈**提交的上述证据及当事人陈述在案佐证。

本院认为

本院认为：本案所涉《综合授信合同》、两份《最高额保证合同》、三份《最高额担保合同》、《流动资金贷款借款合同》、《流动资金银团贷款合同》、《信贷资产转让（买断）合同》均系各方当事人的真实意思表示，且均未违反法律法规的强制性规定，故均应认定合法有效。山西昌鑫应按照约定履行合同义务，其未能按照约定偿还贷款本息，构成违约，依法应承担相应的违约责任。

民**营业部和山东信托按照合同约定向山**鑫发放了贷款，后民**营业部与山东信托签订《信贷资产转让（买断）合同》，民**营业部依约取得山东信托基于《流动资金银团贷款合同》对山**鑫的债权，现民**营业部以山**鑫未按合同约定的还款期限归还到期应付款项，存在违约为由，主张借款合同于2014年6月20日提前到期，有合同依据，本院予以确认。民**营业部要求山**鑫承担律师费12万元，具有事实和合同依据，本院予以支持，其主张差旅费一节，证据不足，本院不予支持。

陈**、陈**、陈**为山西昌鑫的上述债务提供最高额质押担保，并就其持有的股权依法办理登记手续，质权合法设立。陈**、陈**、陈**应以登记的质押物，对民**行营业部的债权承担相应担保责任。

阳泉昌达、山**源、陈**、陈**为山西昌*的上述债务提供最高额连带责任保证，故阳泉昌达、山**源、陈**、陈**应当对山西昌*的上述债务承担连带清偿责任。山**源认为其不应当对山西昌*在《流动资金银团贷款合同》的债务承担保证责任，但未提交证据证明该主张，故对此答辩意见，本院不予支持。山**源认为民**行营业部在诉讼中变更诉讼请求，应视为放弃了其对陈**、陈**、陈**提供的质押物的担保权利，山**源的该项主张无法律依据，本院不予支持。阳泉昌达、山**源、陈**、陈**承担了相应的连带保证责任后，有权向山西昌*进行追偿。

综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《中华人民共和国物权法》第二百一十九条、第二百二十六条第一款，判决如下：

裁判结果

一、被告山西昌**有限公司于本判决生效后十日内偿还原告中国民**限公司总行营业部借款本金人民币六千万元及利息、罚息、复*（利息，以人民币六千万元为基数，自二○一四年三月二十一日起至二○一四年六月二十日止，按照年利率百分之十三计收，并对该利息按年利率百分之十九点五计收复*；罚息，以人民币六千万元为基数，自二○一四年六月二十一日起至借款本金实际清偿之日止，按照年利率百分之十九点五计收，并对该罚息按年利率百分之十九点五计收复*）；

二、被告山西昌**有限公司于本判决生效后十日内给付原告中国民**限公司总行营业部律师费人民币十二万元；

三、原告中国民**限公司总行营业部有权以被告陈**在个高保字第1300000143558号《最高额担保合同》中出质的股权折价或者以拍卖、变卖所得的价款，在本判决第一项、第二项确定的债权范围内优先受偿；

四、原告中国民**限公司总行营业部有权以被告陈**在个高质字第1300000143558-1号《最高额担保合同》中出质的股权折价或者以拍卖、变卖所得的价款，在本判决第一项、第二项确定的债权范围内优先受偿；

五、原告中国民**限公司总行营业部有权以被告陈*至在个高质字第1300000143558-2号《最高额担保合同》中出质的股权折价或者以拍卖、变卖所得的价款，在本判决第一项、第二项确定的债权范围内优先受偿；

六、被告阳泉**搅拌站、山西鑫**有限公司、陈**、陈**对本判决第一项、第二项所确定的原告中国民**限公司总行营业部对被告山西昌**有限公司享有的债权承担连带清偿责任；

七、被告阳泉**搅拌站、山西鑫**有限公司、陈**、陈**在承担本判决第六项连带保证责任后，有权向被告山西昌**有限公司追偿；

八、驳回中国民**限公司总行营业部的其他诉讼请求。

如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费三**，财产保全费五千元，由被告山西**有限公司、阳泉**搅拌站、山西鑫**有限公司、陈**、陈**、陈**、陈*至共同负担（于本判决生效后七日内交纳）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费（向本院领取交费通知书），上诉于北京**民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。

裁判日期

二〇一四年十月二十日