泰州市**有限公司与泰州市**斜桥社区集体经济股份合作社债权人撤销权纠纷再审复查与审判监督民事裁定书

审理经过

再审申请人泰州市**有限公司（以下简称金缘公司）因与被申请人泰州市海陵区城东街道斜桥社区集体经济股份合作社（以下简称斜桥合作社）撤销权纠纷一案，不服江苏省**民法院（2012）泰民终字第0381号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查。现已审查终结。

再审申请人称/抗诉机关称

金**司申请再审称：（一）斜桥合作社在与金**司签订协议时未经工商部门登记，不具有签订协议的合法主体资格，双方所订立的协议应为无效。（二）涉案土地是泰州市国土资源局征用后再出让给金**司的，金**司支付土地出让金后取得涉案土地使用权，一、二审法院认定金**司并非原始取得错误。（三）2010年11月13日起，金**司不断受到斜桥合作社鼓动的村民的威胁，阻止金**司生产，并使公司股东及负责人感到人身和财产不安全，不得已的情况下，金**司签订的涉案协议，故该协议系受胁迫签订，一、二审未对此进行认定错误。（四）涉案协议约定的交易价格过低，显失公平。根据协议约定，斜桥合作社共支付金**司补偿款29万元，代金**司偿还不超过48万元的银行贷款，而该偿还款项是购买金**司在诉争房产之外所建造的其他房屋，实际仅补偿29万元，按房屋面积700平方米算，单价仅为414元，按土地面积1006平方米算，单价仅为288元，尚未达到出让合同所约定的价格，与同地段的房地产价格更是相差数十倍之巨，因此，本案诉争房产的交易价格远远低于正常价格，严重超出交易公正的范围，显失公平。一、二审法院驳回金**司对涉案房产进行评估的申请缺乏事实和法律依据。请求依法撤销一、二审判决，对本案进行再审。

斜**作社提交意见称：（一）涉案房屋和土地位于斜桥村红光组，房屋建于2001年，斜**作社提供的建房发票等证据可以证明。2002年，双方签订了租赁协议，将上述房屋租赁给金**司使用，租赁期限为8年，租赁费一直计算至2010年，因此，金**司虽称房屋归其所有，但与其交纳租赁费的行为相互矛盾，不能成立。（二）涉案房屋及土地曾变更为金**司系出于融资的需要，并未发生实际意义的转让。从金**司所提交的办理土地权属的相关手续可以发现，其所提供的材料均是虚假的。所谓征用协议，未经村民表决，实际上也未履行，金**司未向斜桥村支付任何土地费用，且金**司在取得土地证后，就将该证交村里保管，现仍在斜桥村。金**司办理房产证也是为了融资需要，未向斜桥村支付任何费用。（三）双方签订的协议完全是自愿协商的结果，不存在胁迫和显失公平的情形。双方签订协议时，在场人有街道集体资产的负责人和律师，没有胁迫，且金**司的两位股东均在股东会决议中签字，同意签订协议。办理产权变更登记时，金**司也出具了委托书。斜**作社共补偿70余万元，金**司已获得超额补偿，并未显失公平。故金**司申请再审不符合法律规定的条件，请求法院驳回其再审申请。

本院查明

本院审查查明：2010年11月26日，金**司（乙方）与斜桥合作社（甲方）签订房屋土地变更协议一份，约定：金**司同意将已登记于金**司名下的房屋（所有权证50002477）及其名下土地使用权从本协议签订之日起变更登记于斜桥合作社，斜桥合作社承诺变更登记后，该房屋仍由金**司承租使用，如斜桥合作社单方违约赔偿金**司所有的经营投资损失以及装修装潢损失；金**司负责配合斜桥合作社办理该房地产两证的变更过户登记手续，过户所需各项费用由斜桥合作社承担；斜桥合作社支付金**司在办理该房地产证转为国有证件所支付的各项费用，斜桥合作社一次性补偿给金**司两证费用共贰拾玖万元人民币（290000元），签字当日一次性支付给金**司；金**司因向工商银行以该房地产抵押形成贷款存在的他项权，在本协议签订后五个工作日内由斜桥合作社还清所有该项抵押贷款的余款（不超48万元，超出由金**司承担）和相关费用，注销他项权证，以实现该房地产的变更过户，双方商定，金**司以其在该房地产内的投资自建的房屋（不包含其房屋的装潢价值）交付给斜桥合作社用于该还款相抵；本协议签订后，金**司、斜桥合作社双方必须严格遵守执行，一方违约需向另一方支付违约金伍拾万元整；斜桥合作社支付完上述款项后和补充协议生效后本协议生效。

同日，金**司、斜桥合作社双方签订补充协议一份，约定：现登记于金**司名下的上述房屋土地经变更登记于斜桥合作社后，斜桥合作社承认房产证项下的第2、4幢号房屋实际为金**司投资建设；斜桥合作社为金**司偿还在工行的抵押贷款余额后，金**司房产证（50002477）全部房地产变更登记于斜桥合作社后，根据双方的《房屋土地变更登记协议》，本补充协议签订后，在金**司承租房屋期间，如遇国家建设城市房屋拆迁，按拆迁相关政策执行补偿给金**司，斜桥合作社享受房屋及土地的价值（不包含房屋装潢装饰等）补偿，金**司享受除房屋和土地补偿以外的全部补偿项目（包含不限于花圃、装潢、搬迁，经营损失、停业损失等相关费用等）；本补充协议签订后，该房屋由斜桥合作社租赁给金**司经营使用，首期租期五年，租金按35000元／年计算，首期租赁期满后，金**司享有续订承租权，双方订立第二个五年期租赁合同，租金上调为每年40000元，再次五年期租赁价格不得超出10%的加价，具体租赁事宜，双方另行订立房屋租赁合同，首期租赁合同起始日为2011年1月1日，租赁合同与本协议有相异之处，以本协议为准；本补充协议签订后，本补充协议在承租期内该房屋拆迁，各项补偿款项支付给金**司后本协议失效，斜桥合作社不得延后支付各项款项，否则按日利息1%结算给金**司，本协议不因金**司名称改变而无效，委托第三方享受该项补偿权利仍然有效；履行本协议中如有一方违约，违约方承担所有诉讼费用和律师费用，一方违约须再向另一方支付违约金伍拾万元整，本协议经双方签章后和城东街道办事处见证本补充协议并盖章生效。

上述两份协议签订后，金**司、斜桥合作社均按协议约定履行了自己的权利义务。

另查明，座落于原斜桥村红光组内红光工业园218号厂房14间共560平方米以及天井、围墙系村集体资产，土地性质为集体土地。2002年2月24日，金**司的法定代表人张**承租了上述房屋及场地，约定租期八年（2002-5-1-2010-4-31），年租金31000元。2006年1月9日，上述土地（面积1006.6平方米）经泰州国用（2008）第10027号国有土地使用证登记在金**司名下，该土地使用证原本实际由斜桥村保管，2008年10月7日，金**司以土地证遗失为由，补领了上述场地的土地使用权证。2009年7月15日，上述厂地内的房屋（共四幢，面积合计700.01平方米）被登记至金**司名下，附记一栏内明确记载：根据区政府2008年第42号会议纪要精神办理，仅限融资使用。

2011年11月9日，金**司向法院提起诉讼，认为斜桥合作社采用不正当手段，胁迫其签订协议并将房屋变更登记，请求撤销双方所签订的变更协议及补充协议，将房屋过户至金**司名下。一审庭审中，斜桥合作社表示在2008年-2010年期间，金**司仍按租赁合同缴纳约定租金31000元，而金**司表示，交费属实，上述费用乃是分期缴纳的土地出让费，2006年土地所有权登记至其名下时，金**司即取得了就包含地上附着的房屋在内的土地的使用权和房屋的所有权。另金**司在庭审中明确表示对其取得的房屋产权证附记内“根据区政府2008年第42号会议纪要精神办理，仅限融资使用”记载原因不知情。

泰州市海陵区人民法院审理后判决：驳回金**司的诉讼请求。金**司不服，提起上诉。江苏省**民法院审理后判决驳回上诉，维持原判。金**司仍不服，向本院申请再审。

本院认为

本院认为，根据《中华人民共和国合同法》的规定，在一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同以及重大误解、显失公平的合同，受损害的一方当事人可以请求人民法院变更或撤销。（一）金**司虽称斜桥合作社在与金**司签订协议时未经工商部门登记，不具有签订协议的合法主体资格，双方所订立的协议应为无效，该主张与其要求撤销协议的诉请显然相互矛盾，且斜桥合作社在金**司起诉前已经工商部门登记设立，故其以斜桥合作社不具有合法主体资格为由主张合同无效缺乏依据。（二）金**司虽主张协议系受胁迫签订，其所称受胁迫的事实主要是指当地村民对其公司进行打砸并打伤公司法定代表人，但村民并非协议一方当事人，金**司不能证明村民的上述行为系受斜桥合作社指使，以达到胁迫其签订协议的目的；金**司亦未提供证据证明斜桥合作社存在其他足以使其违反真实意思表示签订协议的威胁行为；从双方所签订的协议内容来看，不仅约定了房屋土地的变更登记事项，还对费用补偿、房屋承租事宜及双方的违约责任进行了约定，当天双方还签订了补充协议，并由泰州市海陵区人民政府城东街道办事处及该办事处集体资产管理办公室见证。因此，金**司主张系受胁迫签订协议缺乏依据。（三）金**司还认为协议内容显失公平，并主张涉案土地系其通过出让取得使用权，房屋由其建造，协议补偿29万元明显过低。对此，本院认为，关于涉案土地，金**司虽于2005年8月30日与斜桥**员会签订了征用土地协议书，但该协议中仅约定了土地补偿费2.4168万元，其余内容均为空白，且金**司未提供其实际支付该土地补偿费的证据。而金**司于2005年8月24日与泰州市国土资源局签订的合同虽约定土地出让金为342380元，但根据金**司提供的缴费凭证，其仅缴纳各项费用合计30099元，其中土地出让金仅8630元。在金**司未按市场价格支付土地使用权对价的情况下，其以市场价格为依据主张涉案协议补偿价格显失公平，不能成立。关于涉案房屋，虽然金**司于2009年7月15日领取的产权证将涉案700.1平方米的房屋全部登记在金**司名下，但根据2002年2月24日张**与斜桥村红光组签订的协议，其中560平方米系红光组出租给张**使用，张**每年支付31000元的租金，该部分房屋不属于金**司所有。双方于2010年11月26日签订的补充协议中亦约定，斜桥合作社承认房产证项下第2、4幢号房屋实际为金**司投资建设，而第1、3幢号房屋面积合计554.5平方米，与上述租赁协议约定面积相当，亦可印证该部分房屋不属于金**司所有。且金**司所领取的产权证中特别注明“根据区政府2008年第42号会议纪要精神办理，仅限融资使用”，因此，金**司仅凭房屋产权证书尚不足以证明其拥有全部700.1平方米的房屋产权。综上，根据涉案协议约定，斜桥合作社除补偿金**司29万元外，还同意代金**司偿还不超过48万元的银行贷款，该还款以金**司自建房屋（不包括装潢价值）相抵，该协议对价与金**司的实际投入相比，并无显失公平之处，故金**司以协议显失公平为由主张撤销缺乏依据。

综上，金**司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下：

再审裁判结果

驳回泰州市**有限公司的再审申请。

裁判日期

二〇一四年八月十八日