张*与洛阳睿**限公司、时鹏飞股权转让纠纷一审民事判决书

审理经过

原告张*诉被告洛阳睿**限公司、时**、第三人谭**为股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告张*及其委托代理人狄*、被告洛阳睿**限公司、时**的共同委托代理人郭**、雷**、第三人谭**到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告张**称，2014年11月14日，原告与被告洛阳睿**限公司股东谭**签订股权转让协议，约定将谭**持有的被告公司20%股份转让给原告，转让费为50000元，原告将转让款50000元支付给被告时鹏飞，该股权转让未在工商部门进行变更登记。2015年4月2日，被告洛阳睿**限公司与原告、第三人谭**达成协议，由被告洛阳睿**限公司以3.5万元价格收回原告所持有的20%股份，第三人谭**持有的17.5%股份同时交还给被告，协议签订后，第三人谭**名下的37.5%股份转让给新股东，但被告未按协议支付相应的款项。为维护原告的合法权益，无奈诉至贵院，请求人民法院依法判令：1、被告偿还原告3.5万元和利息（按照银行同期贷款利率从2015年4月2日期计算至实际还款日止）；2、被告承担本案的诉讼费。

被告辩称

被告洛阳睿**限公司、时**共同辩称，二被告不是适格的被告，公司只有在特定情况下才能收购本公司股份，且公司回购股份须经股东会同意。协议条虽然由当事人签订，但其违反了公司法的规定，不能产生股权回购的法律效果。赵*、田野、薛**三人才是适格的被告，2015年4月1日，受让股份的是赵*、田野、薛**三人。2015奶奶4月2日，股东也变更为赵*、田野、薛**三人。原告与被告及第三人签订的协议违反公司法规定，不符合法定程序，不产生公司回购股权的法律效果。原告张*诉争的是股权转让，是与受让人之间的资金交付纠纷，与被告无关。综上，原告的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，明显不合理，请求贵院查明案情，据实判决。

第三人谭**辩称，当时我转给张*20%的股份，钱是转给时**，张*在外地，委托我把他的20%的股份转让出去。新股东和张*没有关系，张*都不知道。我跟法人沟通好，我只要把股份转出去，公司就给钱，但是后来我把股份转出去了，但是公司没有给钱。张*转股份是提前和公司说好的，我只是代张*办的。

本院查明

经审理查明，2014年11月14日，第三人谭**与原告签订股权转让协议，第三人谭**将其在被告洛阳睿**限公司的20%的股权以50000元的价格转让给原告张*，当日，原告张*向被告时鹏飞转账45000元。后，原告张*向被告时鹏飞转账5000元。2015年4月1日，被告洛阳睿**限公司作出股东会决议，第三人谭**参加股东会，第三人谭**将其持有的被告洛阳睿**限公司的股份37.5%转让给案外人赵*、田野、薛**。2015年4月2日，第三人谭**名下所有的被告洛阳睿**限公司的股份37.5%在工商机关办理了过户手续。当日，被告洛阳睿**限公司出具协议条一张，载明：“与张*及（睿达网络原股东）谭**协商，今日做股权转让，睿达网络以35000元整回收张*所持睿达网络20%股份，谭**所持17.5%股份经前期撤股时协商，今日一同变更交还。特立此为据。其中所涉款项以协商日交付。变更手续落实一次性付清再立凭据。款项交付后，之前与张*所签股权转让协议废除”。被告时鹏飞在该协议条上加盖私章，第三人谭**在该协议条上按指印。

本院认为

本院认为，当事人对自己的主张，有责任提供证据。被告洛阳睿**限公司出具的协议条中约定由被告洛阳睿**限公司收回公司股权，不符合法律规定的公司股权回购的情形，该协议中关于公司回收股份的约定无效，且涉案的股份已经实际从第三人谭**名下转让给案外人赵*、田野、薛**，并在工商登记机关办理了过户手续，现原告要求被告洛阳睿**限公司、时**支付股权转让款，缺乏法律依据，本院依法不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《中华人民共和国公司法》第三十六条、第七十五条之规定，判决如下：

裁判结果

驳回原告张*的诉讼请求。

本案诉讼费675元，由原告张*承担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省**民法院。

裁判日期

二〇一六年二月二十九日