常熟**造公司与常熟**有限公司租赁合同纠纷一审民事判决书

审理经过

原告**织造公司（以下简称恒**司）与被告常熟**有限公司（以下简称澳**司）租赁合同纠纷一案，本院于2015年1月13日立案受理。审理过程中，江苏宇**有限公司（以下简称宇**司）向本院提出申请，要求以有独立请求权第三人身份参加诉讼，本院依法通知其为本案有独立请求权第三人参加诉讼。本案依法组成合议庭二次公开开庭进行了审理。原告恒**司委托代理人邱**、被告澳**司委托代理人徐**（第一次庭审时由原委托代理人叶**出庭）、第三人宇**司委托代理人沈*、顾**均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告恒**司诉称：案外人徐**于2012年1月8日向邓*借款300万，期限为一年。后徐**未按期还款，经邓*催讨后，徐**、邓*与本案被告协商一致，由被告以其自有的设备（经编机22台、整经机3台）折价300万元抵偿徐**对邓*的300万元借款。对此三方于2013年1月12日订立以物抵债协议，对上述方案予以确认，并同时约定以物抵债协议订立后视为设备所有权已归属邓*。被告出于生产经营需要再向邓*租用上述设备，约定年租金32万元，租赁期限为2013年1月13日至2023年1月22日，租金先用后付，于每一租赁年度届满时支付。被告租用设备后未按期支付租金。后为盘活资产，邓*与原告达成转让设备意向，并告知被告可享有优先购买权，但被告未有回复。为此，邓*与原告于2014年12月26日订立资产转让协议书，约定邓*将所涉设备及出租收益转让给原告。鉴于被告对应于2014年1月12日支付的32万元租金尚未支付，原告于2014年12月27日、2015年1月8日两次向被告发具书面通知，要求被告接到通知支付租金，否则将依法解除租赁关系、收回设备和收取租金。但至今被告未支付分文租金，故起诉要求法院判令：确认要求被告返还的22台经编机及3台整经机属于原告所有；原、被告租赁关系解除，被告立即将租用设备返还原告（价值300万元）；诉讼费由被告承担。

第三人宇**司诉称：2014年2月20日，第三人与被告签订《设备转让合同书》一份，双方约定被告将其自有的相关机器设备（其中包括了本案中的20台经编机及3台整经机）转让给第三人，用以抵清被告结欠第三人的印花加工费。此后，被告向第三人实际交付了上述转让设备，被告于2014年5月24日向第三人开具了相应的增值税专用发票。目前上述设备由第三人实际所有并用于生产经营活动。故第三人诉请法院判令：驳回原告恒**司对被告澳**司的诉讼请求；认定第三人为本案中20台经编机及3台整经机的所有人。

被告辩称

被告澳**司辩称：邓*在（2015）熟商初字第00166号民事判决书中陈述：邓*是通过姚**认识徐**的，之前邓*与徐**并无其他经济往来，2014年2月15日左右，姚**联系邓*，说徐**的隆盛公司缺钱，现在买房比较便宜。从上述邓*在该案中的陈述看，徐**与邓*在2012年1月8日并无所谓的借款，也并没有与被告签订相应租赁合同、及相应以物抵债协议，原告并未实际占有相关设备，这些设备事实上一直由被告在使用。被告确实与第三人签订有设备转让合同，第三人也实际占有该些设备。故请求法院驳回原告的诉讼请求；确认本案所涉设备应属第三人所有。

第二次庭审中，被告澳**司改变答辩意见称：本公司认可邓*与徐**之间的借贷关系，公司与邓*、徐**订立三方协议，公司同意以公司所有的22台经编机及3台整经机代徐**以物抵债给邓*，并由邓*再将上述设备租赁给公司，故公司认为上述设备所有权应属原告所有。本公司不认可与第三人订立的设备转让合同，原因为合同中约定的本司结欠第三人加工费300万元，而事实为本公司只结欠第三人加工费仅14万多元，故公司与第三人为结清公司结欠第三人加工费而订立的设备转让合同不能成立。请求驳回第三人的诉请。

本院查明

经审理查明：2012年1月8日，邓*与徐**订立”借款合同”一份，约定徐**向邓*借款人民币300万元，借期为2012年1月8日至2013年1月7日止。该借款合同由邓*与徐**签名，2012年1月12日，邓*、徐**、澳**司三方订立”以物抵债协议”，约定澳**司以设备一批（22台经编机及3台整经机）折价人民币300万元用于抵偿徐**所欠邓*的债务300万元，并约定协议签订后即视为澳**司已将用于抵偿的设备交付给了邓*，所有权归属于邓*。该以物抵债协议由邓*与徐**签名并由澳**司盖具公章。同日，邓*在澳**司提供的设备清单上签署”收到上述抵债设备”。同时，澳**司将购置上述22台经编机及3台整经机的增值税发票复印件11份交付邓*。2013年1月12日，邓*与澳**司订立”租赁合同”一份，约定邓*将澳**司用于抵债其的设备租赁给澳**司使用，合同签订后即视为邓*已将租赁物交付给了澳**司，并约定租赁期为十年，从2013年1月13日起至2023年1月12日止，租金为每年32万元，先用后付，在每一租赁年度届满时支付当年的租金。该租赁合同由邓*签名并由澳**司盖具公章。2014年11月24日，邓*向澳**司发出通知，告知澳**司其拟将租赁给澳**司的上述设备转让给恒**司，告知澳**司享有同等条件优先购买权，但澳**司未向邓*作出回复。2014年12月26日，邓*与恒**司订立”资产转让协议书”，约定邓*将租赁给澳**司使用的属于邓*所有的设备（22台经编机及3台整经机）以人民币300万元的价格转让给恒**司所有，转让金当日支付，交约定上述设备自协议订立之日所有权即视为恒**司所有，因设备租赁期限尚未届满，本协议订立后由恒**司享有作为出租方的所有权益。该资产转让协议书由邓*签名并由恒**司盖具公章。2014年12月26日，恒**司向澳**司发出通知一份，告知邓*已将设备及其他权益转让给了恒**司，要求澳**司向恒**司支付2013年1月13日至2014年1月12日期间设备租金32万元整。澳**司至今未向恒**司支付任何费用。

另查明：2014年2月20日，澳**司与宇**司订立”设备转让合同书”一份，约定澳**司将其自有的分别为288经编机共20台、整经机共3台、剖幅机1台、铝合金盘共500只的机器设备转让给宇**司所有，双方确认上述设备转让款为人民币280万元。合同约定，澳**司结欠宇**司印花加工费300万元，双方一致同意将上述转让款与加工费相抵，以结清双方间的债权债务关系。合同还约定，签订协议即视为双方已对上述转让机器设备进行了交接，上述设备的所有权就由澳**司转移给宇**司所有，澳**司承诺向宇**司开具机器设备转让的相关发票，并约定了达成协议后双主另行签订厂房租赁合同，由宇**司向澳**司承租部分厂房用于放置上述受让的机器设备。该设备转让合同书同时附转让设备附件清单一份。该设备转让合同书及转让设备附件清单，均由澳**司盖具合同专用章和澳**司法定代表人金**签名，并均由宇**司盖具合同专用章和宇**司法定代表人李*签名。2014年2月20日，澳**司与宇**司订立”房屋租赁续签合同”一份，约定宇**司向澳**司租赁部分厂房进行生产经营，租赁期限为2014年6月1日起至2017年6月1日止，及其他相关约定。该合同，均由澳**司盖具合同专用章和澳**司法定代表人金**签名，并均由宇**司盖具合同专用章和宇**司法定代表人李*签名。2014年5月24日，澳**司向宇**司开具并交付了载*为288经编机共20台、整经机共3台、剖幅机1台、铝合金盘共500只的机器设备的增值税发票共三份，合计票面金额为人民币280万元。此后，宇**司在向澳**司租赁的厂房内实际占有使用上述机器设备进行生产经营至今。

上述事实由借款合同一份、以物抵债协议及设备清单一份、增值税发票复印件十一份、租赁合同一份、邓*的通知一份、恒**司的通知一份、设备转让合同书转让设备附件清单一份、房屋租赁续签合同一份、增值税发票三份、当事人陈述等证据为证。

本院认为

本院认为：澳**司以盖具公章的形式与邓*和徐**订立物抵债协议，是其处分自有公司资产的真实意思的表示，邓*据此取得22台经编机及3台整经机的所有权。澳**司与邓*订立设备租赁合同，取得22台经编机及3台整经机的占有使用权。澳**司在占有使用租赁物22台经编机及3台整经机的过程中，将其中部分租赁物即20台经编机及3台整经机以公司自有资产的名义转让给了第三人宇**司。目前无证据证明第三人宇**司于受让上述机器设备时知道让与人澳**司仅为设备承租人而无转让处分权，且目前无证据证明第三人宇**司有重大过失，依法应认定第三人宇**司受让上述机器设备时是善意的。第三人宇**司受让经编机20台、整经机3台、剖幅机1台、铝合金盘500只等机器设备的280万的价格，与澳**司将22台经编机及3台整经机以物抵债的300万元价格相比，应属合理。第三人宇**司受让机器设备后，已实际占有并在生产经营中使用至今。《中华人民共和国物权法》第106条第1款规定：”无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。”据此，本院认定第三人宇**司依法取得20台经编机及3台整经机的所有权。澳**司在与邓*订立设备租赁合同取得22台经编机及3台整经机的占有使用权后，其应当依合同约定履行相关义务。但澳**司在占有使用租赁物的过程中，未向出租人支付合同约定的租金，构成合同违约。邓*将已租赁给澳**司的资产及相关租赁权益转让给恒**司，恒**司依法取得邓*对其与澳**司之间的设备租赁合同的合同相对方权利，恒**司与澳**司之间成立设备租赁合同关系。在设备租赁合同的相对方澳**司存在合同违约的情形下，恒**司请求解除租赁合同，应获法律上的支持。在解除恒**司与澳**司的租赁合同后，澳**司应将尚余的2台经编机返还给恒**司。由于澳**司将占有使用的租赁物部分20台经编机及3台整经机以公司自有资产的名义转让给了善意第三人而致不能返还恒**司，恒**司可以向澳**司另行主张合同违约责任或者追究侵权责任。故原告及第三人的诉讼请求合理部分，本院予以支持。

据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条、第二百二十七条、第二百三十五条、《中华人民共和国物权法》第一百零六条第一款之规定，判决如下：

裁判结果

一、现在被告常熟**有限公司处的2台经编机属原告常熟**造公司所有。现在第三人江苏宇**有限公司处的20台经编机及3台整经机属第三人江苏宇**有限公司所有。

二、原告**织造公司与被告常熟**有限公司设备租赁关系解除。被告常熟**有限公司向原告**织造公司返还经编机2台。于*判决生效之日起十日内履行。

案件受理费人民币30800元，由原告**织造公司与被告常熟**有限公司各负担15400元（原告同意其预交案件受理费由被告向其直接支付，本院不再退还，由被告在本判决生效之日起十日内向原告支付）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省**民法院，同时向该院（户名：苏州**民法院，开户行：农业银行苏州工业园区支行营业部，账号：1099）预交上诉案件受理费。

裁判日期

二〇一五年十月十九日