徐州市**限公司与徐州**有限公司、徐州**有限公司沈阳分公司买卖合同纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人**有限公司（以下简称机械施工公司）、徐州市机**阳分公司（以下简称沈**公司）因与被上诉人**有限公司（以下简称华**司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省徐州市泉山区人民法院（2015）泉商初字第427号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年9月29日立案受理后，依法组成合议庭进行审理，上诉人机械施工公司、沈**公司的委托代理人杜**、李*，被上诉人华**司的委托代理人王**到庭接受询问。本案现已审理终结。

一审原告诉称

华**司原审诉称：2013年7月15日，华**司与沈阳分公司签订工矿产品购销合同，约定华**司向沈阳分公司提供钢网架配件，沈阳分公司在合同签订后一个月向华**司支付价款456828元。合同签订后，华**司依约提供钢网架配件，但沈阳分公司并未依约履行付款义务。经华**司多次催要，沈阳分公司于2014年10月24日将车牌号为辽7K082的本田雅阁车交付给华**司，用于冲抵配件款140000元，沈阳分公司尚欠华**司316828元未付。故诉至法院，请求判令沈阳分公司支付配件款316828元及逾期利息22177.96元，合计339005.96元，并承担诉讼费用。

一审被告辩称

机**公司、沈**司原审共同答辩称：华**司提供的购销合同上面已经画“×”，合同已经作废，华**司无证据证明已经向沈**公司交付货物。沈**公司是辽宁天**有限公司与机**公司签订联合经营协议所设立的，沈**公司实际由辽宁天**有限公司经营管理，所发生的债务也应由辽宁天**有限公司承担，要求追加辽宁天**有限公司为被告。

一审法院查明

原审法院经审理查明：2013年7月15日，华**司与沈**公司签订编号为2013071508的工矿产品购销合同及附件，约定华**司（供方）向沈**公司（需方）供应钢网架配件，包括螺栓、螺母及锥头、顶丝等货物，合同有效期为2013年7月15日至2014年1月10日。合同对双方其他权利义务亦分别作了约定。合同加盖了华**司及沈**公司的印章。华**司向法庭提供的合同原件上合同条款及附件部分被打上“×”。

2014年10月24日，华**司与沈阳分公司签订车辆转让协议，载明“甲（沈阳分公司）乙（华**司）双方于2014年10月24日（2013071508货已全部收到）经双方共同协商同意将甲方一辆本田轿车，车型为雅阁牌，车牌号为辽A×××××，冲抵甲方欠乙方配件款计人民币140000元整……”。

原审法院另查明，沈阳分公司为机械施工公司下属不具备法人资格的分支机构。

一审法院认为

原审法院认为：华**司与沈**公司签订的车辆转让协议是双方真实意思表示，合法有效，该协议载明合同编号为2013071508的工矿产品购销合同货已经全部收到，工矿产品购销合同约定的货物价值456828元。虽然华**司向法庭提供的合同原件上合同条款及附件部分被打上“×”，但合同日期在前，转让协议日期在后，如果沈**公司没有收到货物，不会与华**司签订以车抵款的协议。车辆转让协议已经明确载明收到华**司全部货物，因此车辆转让协议的证据效力显然高于工矿产品购销合同的效力，故对沈**公司收到华**司价值456828元的事实予以认定。华**司要求机械施工公司、沈**公司支付剩余货款316828元的诉讼请求，该院予以支持。华**司要求支付逾期利息22177.96元，过分高于华**司实际损失，该院依法调整为自2014年10月25日至实际给付之日，以316828元为基数，按照银行同期贷款利率计算，最高不超过22177.96元。沈**公司作为机械施工公司下属不具备法人资格的分支机构，其不能偿还部分，应由机械施工公司承担补充清偿责任。

综上，原审法院依据《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、《中华人民共和国公司法》第十四条之规定，判决：一、徐州市机**阳分公司于判决生效之日起十日内支付徐州市**限公司货款316828元及利息（自2014年10月25日至实际给付之日，以316828元为基数，按照银行同期贷款利率计算，最高不超过22177.96元）。二、徐州**有限公司对徐州市机**阳分公司不能偿还部分承担清偿责任。三、驳回徐州市**限公司的其他诉讼请求。如果未按照判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费6385元，减半收取3192.5元，由徐州市**限公司负担192.5元，徐州**有限公司、徐州市机**阳分公司负担3000元（徐州市**限公司已预交，徐州**有限公司、徐州市机**阳分公司负担部分随案款一并给付徐州市**限公司）。

原审判决送达后，机**公司、沈**公司不服，向本院提起上诉称：1、华**司自认涉案购销合同已履行完毕而打“×”作废收入仓库保存，但其关于合同价款未付清就打“×”作废的解释明显与常理不符。车辆转让协议能够说明在签订协议时仅欠配件款14万元并已用车辆充抵完毕，不能得出车辆冲抵后仍欠货款316828元的事实。2、华**司自认涉案合同在车辆转让协议签订之前就已经作废，因此车辆转让协议并不是针对涉案合同履行的，涉案合同记载的总价款不能作为定案依据。3、涉案购销合同、车辆转让协议系宋**出面签订，但宋**并非沈**公司工作人员，其用个人财产替他人冲抵欠款与常理不符。4、华**司提供的提货单是事后伪造的证据。5、一审判决机**公司、沈**公司支付逾期利息没有事实与法律依据。综上，一审法院事实查明不清，法律适用错误，请求撤销原审判决，依法改判，并由华**司承担诉讼费用。

被上诉人辩称

被上诉人华**司答辩称：1、涉案合同打“×”说明华**司已按约履行了交付义务，并不代表合同价款已付清。2、车辆转让协议中注明的“2013071508”与涉案合同编号一致。且车辆转让协议仅约定了用车冲抵配件款14万元，并未约定所欠款项是否冲抵完毕。3、购销合同及车辆转让协议虽是宋**签订，但在合同签订的当时，宋**与沈**公司的负责人石**是夫妻关系且签订合同均加盖沈**公司的合同专用章。因此购销合同及车辆转让协议均合法有效。4、提货单是在发货的当时由运输司机签字的，可以证明当时发货的情况。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。

二审期间，机**公司与沈阳分公司向本院提交下列证据：

1、辽宁天**有限公司诉大洋众**限公司以及机械施工公司、沈**公司的民事起诉状（复印件）；

2、吉**级法院开庭传票；

3、2014年8月28日大洋众**限公司向机械施工公司发出的请求函（复印件）；

4、2014年9月6日大洋众城**限公司向机械施工公司发出的通知；

5、2014年9月12日大洋众城**限公司与机械施工公司签订的补充协议；

6、2014年2月12日大洋众城**限公司与沈**公司签订的安装施工合同（影印件）；

7、2014年7月21日大洋众**限公司与沈**公司签订的制作安装补充协议（复印件）。

8、（2014）泉商初字第1404号民事裁定书。

上述证据1-7共同证明：辽宁天**有限公司通过与机械施工公司签订联合经营协议，实际控制经营沈**公司，后沈**公司负责人石**（同时也是辽**公司的负责人）与机械施工公司产生纠纷，石**利用其持有沈**公司的印章故意出具与实际不符的资料，机械施工公司有理由相信车辆转让协议是不真实的。证据8证明华**司曾在2014年11月份提起诉讼，在该案的开庭笔录过程中，华**司自认打“×”工矿产品购销合同已经履行完毕，且合同已经过期，收入仓库保存。

本院查明

经质证，华**司对证据1、2的真实性无异议，但认为该证据为机械施工公司、沈**公司与辽**公司之间的纠纷，与本案买卖合同没有关联性；证据3-6内容为石建国干预大洋公司参与网架工程，均与本案无关联性；对证据6、7的真实性不予认可，认为证据形式不合法；证据8的真实性无异议，华**司陈述自己合同义务已履行完毕，并不代表对方合同价款已付清。

本院认为

本院认为，因华**司对证据1、2、8的真实性不持异议，本院对其真实性予以确认，但证据1、2均为案外人辽宁天**有限公司与机械施工公司、沈**公司之间的纠纷，与本案审理的华**司诉机械施工公司、沈**公司买卖合同纠纷不具有关联性；证据3、4仅能反映石**对合作项目进行干扰严重影响施工进程，不能证明石**持沈**公司公章伪造涉案车辆转让协议的事实；证据5、6、7均为大洋众城集团**械施工公司、沈**公司之间的合作协议，与本案诉争买卖合同无关联性，证据8裁定书的内容亦无法证明涉案货款已经付清。

二审期间，华**司向本院提交沈阳市**中心公司登记情况查询卡一张，证明：辽宁天**有限公司的法定代表人为石建玉而不是石建国。

经质证，机械施工公司、沈**公司认为工商登记查询是一个不全面的登记，辽**公司是由石**和石**共同出资设立，原来的法定代表人是石**，后来变更为石**，但实际控制人是石**。

本院认为，机械施工公司、沈**公司对该份证据的真实性不持异议，本院对其真实性予以确认。

本院审理查明的事实与原审判决认定的事实一致。

本案二审期间的争议焦点为：1、涉案买卖合同双方当事人是否已将各自合同义务履行完毕，在此基础上判断沈阳分公司是否尚欠货款及数额；2、原审法院判令机械施工公司、沈阳**华达公司逾期付款利息是否有事实与法律依据。

本院认为：一、华**司已按照合同约定履行了交付货物义务，沈**公司应当按照合同约定支付价款。首先，涉案买卖合同的编号为2013071508，涉案车辆转让协议中明确载明“2013071508货已全部收到”，该编号与华**司提交的两份提货清单中的名称编号也一致，且提货清单中载明的商品名称、规格型号、数量、单价、金额亦与涉案买卖合同附件中载明的内容一致，上述证据相互印证，能够证明华**司已按合同约定向沈**公司交付了货物。其次，机械施工公司、沈**公司主张涉案合同已被华**司打“×”作废收入仓库，双方债权债务关系消灭，不应再支付货款。对此，本院认为，书面合同打“×”并不导致双方之间的权利义务关系消灭。关于应付货款，车辆转让协议上加盖了沈**公司的印章，能够证明沈**公司用一辆轿车冲抵欠款14万元的事实。而机械施工公司、沈**公司并未提供其他证据证明已付清剩余货款316828元。故机械施工公司、沈**公司关于涉案合同已履行完毕，双方债权债务关系已消灭的上诉主张，不能成立，本院不予支持。

二、关于华**司主张的逾期付款利息是否有法律依据的问题。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承当继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”。《最**法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（一）第二十四条第四款规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中**银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”本案中，工矿产品购销合同第六条约定结算方式及期限为一个月，按实结算。华**司按照合同约定向沈**公司供货后，沈**公司直至2014年10月24日与华**司签订车辆转让协议，约定以车冲抵配件款14万元，剩余货款316828元一直未付，依法应当承担华**司遭受货款资金被不当占用而产生的利息损失，故华**司要求机械施工公司、沈**公司支付逾期利息的诉请，于法有据，应予支持，原审法院判令机械施工公司、沈**公司以316828元为本金，按照中**银行同期贷款利率向华**司支付利息并无不当。

综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费6385元，由徐州**有限公司、徐州**有限公司沈阳分公司共同承担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一五年十一月二十日