吴**与李**、江苏**限公司债权转让合同纠纷一审民事判决书

审理经过

原告吴**与被告李**、被告江**限公司（以下简称圣**司）债权转让合同纠纷一案，本院于2015年8月12日立案受理后，依法组成合议庭适用普通程序审理。被告圣**司在答辩期间提出管辖权异议，本院于2015年9月7日裁定驳回圣**司对管辖权提出的异议。2015年11月2日本案变更合议庭组成人员，于2015年11月18日公开开庭进行了审理，原告吴**的委托代理人黄*、被告李**、被告圣**司的委托代理人陶**、房*到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告吴*财诉称：其因内部承包关系，以圣**司名义承建了无锡天**有限公司（以下简称天**司）厂房工程，因与天**司在工程款结算方面发生争议，其以圣**司名义起诉天**司，并于2012年11月9日与天**司达成（2012）锡民初字第0085号民事调解书。2014年11月1日其与李**、圣**司签订债权转让协议，其将对天**司的债权以17962820元的价格转让给李**，转让款由李**按协议分期支付，协议约定李**应严格按约履行付款义务，否则其有权要求立即支付剩余全部转让款，李**并应按银行同期贷款利率的四倍承担自逾期之日起至结清本息之日止的利息，同时承担其实现债权产生的各项费用。圣**司对前述协议项下的全部债务提供连带责任保证担保。现因李**未按约履约偿付义务，要求李**立即归还其本金15955317.43元及相应利息（自2015年2月6日至实际清偿之日止按照银行同期贷款利率四倍计算的利息）；要求李**承担其律师费520000元；要求圣**司对李**上述义务承担连带责任。（主张本金15955317.43元的组成：债权转让协议上确认转让的款项为17962820元，在签订协议后李**支付了受让款2900000元，收据显示的时间是2014年11月28日是1000000元、2015年2月6日支付了1900000元，根据最高院合同法司法解释二第21条的规定，2014年11月28日归还截止该日的利息96400.47元，归还本金903599.53元，剩余本金17059220.47元，2015年2月6日归还截止该日的利息796096.96元，归还本金113903.04元，剩余本金15955317.43元）

被告辩称

被告李**辩称：以上不是事实。该项目由圣**司签订，圣**司交由吴**的施工队施工，债权转让合同是迫于无奈签订的。因为有外界因素影响了公司的正常运营，2014年11月3日圣**司受到不明人员的扰乱，公司考虑到影响及正常运行不受打扰才签订了债权转让。工程还需要开票税金1060000元、工程上的材料款、水电工程款1400000元，三笔费用应当由吴**承担。我不同意原告的诉讼请求。

被告圣**司辩称：李**支付2900000元实际是我司垫付给李**的，支付了3000000元，然后李**再支付给原告。对于原告所说的本金及利息的计算方法不同意。原告说我司欠其钱不是事实。我们的转让协议是我们圣**司内部的制约关系。工程还需要开票税金1060000元、工程上的材料款、水电工程款1400000元三笔费用应当由吴**承担。如果债权转让成立但是出现了上述费用包括其他工程上的费用，应当由吴**承担。根据债权转让协议应由李**先行支付，李**不能支付再由我司承担担保责任。我司不同意原告的诉讼请求。

本院查明

经审理查明：2014年11月1日，吴**作为甲方、李**作为乙方、圣**司作为丙方签订债权转让协议一份，载明：鉴于1、就丙方与天**司建设工程项目工程款欠款一案，丙方与天**司已达成和解，并由法院出具了（2012）锡民初字第0085号民事调解书，确认天**司应付丙方工程款27482820.56元，后因天**司未能按约付款，丙方遂向法院申请强制执行，期间天**司向丙方支付了部分款项，尚余本金17962820.56元及违约金2000000元，合计19962820.56元；另根据执行中双方达成的《和解协议书》的约定，天**司还应承担自欠款确定之日起按所欠全额欠款按银行同期贷款利率的四倍赔偿丙方的损失；2、甲、丙双方一致确认，上述工程系由甲方通过内部承包方式完成，该工程所涉债权债务全部归甲方所有或承担；3、对甲方的上述债权，乙方已经充分知悉，有意受让上述全部债权，并自愿承担债权实现过程中的可能发生的全部风险；甲方同意将上述债权全部转让给乙方。协议三方经充分协商，现达成债权转让协议如下：1、甲方自愿将上述债权全部转让给乙方，债权转让款为人民币壹仟柒佰玖拾陆万贰仟捌佰贰拾元；丙方同意协助甲乙双方办理等债权转让事宜，并同意协助乙方继续以丙方的名义向天**司追讨债权。2、经甲乙双方充分协商，甲方同意乙方按转账方式分期支付债权转让款：第一期：乙方于本协议签订之日起至2014年11月20日前支付转让款人民币壹佰万元；2015年1月30日前支付转让款人民币壹佰万元；2015年2月30日前支付转让款人民币壹佰万元，共计叁佰万元，第二期：乙方于2015年6月30日前支付转让款人民币伍佰万元，第三期：乙方于2015年12月30日前支付转让尾款人民币玖佰玖拾陆万贰仟捌佰贰拾元；乙方应严格按约履行付款义务，若逾期的，甲方有权要求乙方立即支付剩余的全部股权转让款（转让款），并要求乙方自逾期之日起按银行同期贷款基准利率的四倍承担利息，直至付清全部转让款本息为止；另外，乙方还应承担甲方为实现债权而发生的全部费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等。3、为确保乙方按期付款，丙方自愿为乙方的上述债务向甲方提供连带保证担保，保证期间为两年。4、若二期付款时乙方取得天**司房产，双方可就以房抵款事宜进行协商并签订相关协议，但是再协商未果之前双方仍应按本协议执行。5、如乙方按本协议约定的时限履行付款义务的，甲方不得以任何理由就此向法院提请诉讼。6、本协议一式三份，三方各执一份，自双方签字或盖章之日起生效。协议由吴**在甲方处签字，李**在乙方处签字，圣**司在丙方处盖章并由其职员房新签署“同意转让”。2014年11月28日李**给付吴**1000000元，2015年2月6日李**给付吴**1900000元。

上述事实，由原告提供的债权转让协议、民事调解书、工程责任承包协议、委托合同等，以及当事人陈述在卷佐证。

本院认为

本院认为：根据当事人的意见，本案的主要争议是债权转让协议是否真实、有效，以及尚欠本金、利息如何计算。关于第一个争议，根据《中华人民共和国合同法》第七十九条的规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。本案中的债权转让协议争议主体在债权让与人和债权受让人之间，根据当事人陈述及举证，协议由吴**、李**及圣**司三方签订，协议有一式三份，且协议签订后圣**司、李**履行了2900000元，李**主张是迫于无奈签订的，转让不是事实，未提供足够证据；该协议上明确了债权系吴**以圣**司名义与天**司进行厂房等工程建设而来的工程款，且圣**司在协议上签署同意转让的意见，当事人也明确了具体数额的形成，该转让债权是真实存在的，没有不得转让的情形，故该债权转让协议系当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，不损害其他人的利益，又无其他无效情形，应当认定为有效。当事人应当按照合同的约定履行，即由吴**履行转让债权的义务，李**履行付款义务，圣**司履行保证义务。李**、圣**司未提出对抗履行的足够理由及证据。关于第二个争议，根据最**法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十一条的规定，在当事人没有约定的情况下，还款应当按照先利息后主债务的顺序抵充。经审核，吴**的计算方法符合规定，本院予以采纳。综上，吴**要求李**立即归还其15955317.43元及以15955317.43元为基数的相应利息（自2015年2月6日起至实际清偿之日止按照银行同期贷款利率四倍计算的利息），本院予以支持。吴**要求圣**司对李**上述义务承担连带责任，符合合同约定，本院予以支持。吴**要求李**承担其律师费520000元，当事人约定了费用的承担，应按约定予以承担，由于吴**未提供该项费用交付的证据，故本案中不予采纳，吴**可待实际发生后再行主张。李**、圣**司提出如债权转让成立，原工程款上的相关费用应由吴**承担的意见，因债权转让后，存在三个法律关系，即原债权人与债务人之间的基础债权关系、原债权人与债权受让人之间的债权转让关系、债权受让人与债务人之间形成的债权债务关系；债务人对原债权人的抗辩，可以依法向债权受让人主张，债权受让人可以依法或者按照合同约定向原债权人主张，鉴于上述费用本案中尚未实际发生、确定，又涉及第三人权利，本案中不予理涉，当事人应当依法或者按照合同约定各自履行。当事人的其他意见，本院不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第六十条、第七十九条、第一百一十四条，最**法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十一条之规定，判决如下：

裁判结果

一、李**给付吴**15955317.43元，并承担以15955317.43元为基数、自2015年2月6日起至实际清偿之日止、按照银行同期同类贷款基准利率四倍计算的利息，于本判决生效后十日内履行。

二、圣**司对李**上述第一项义务承担连带责任。

三、驳回吴**的其他诉讼请求。

如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费130611元、财产保全申请费5000元，合计135611元（已由原告预交），由吴**负担2712元，李**负担132899元，（原告同意其预交案件诉讼费用，由被告按上述承担情况向其直接支付，故由被告在本判决生效之日起十日内一并向原告支付）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省**民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（款汇工**中支行，账号11×××05）。

裁判日期

二〇一六年一月五日