凌**与叶**、方*兮股权转让纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人凌**因与被上诉人叶凌*、方*兮股权转让纠纷一案，不服湖南省**人民法院（以下称原审法院）（2015）雨民初字第02229号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人凌**及其委托代理人喻忠益到庭参加诉讼。被上诉人叶凌*、方*兮经本院合法传唤，未到庭。本案现已审理终结。

一审法院查明

原审法院认定：1986年8月28日，凌**与方*中登记结婚，双方均系再婚，婚后未生育。2002年7月24日，方*中与叶**在上海成立上海九**有限公司（以下简称九**司），注册资金500000元，方*中出资450000元，占股90%，并任法定代表人。2008年12月1日，方*中分别与叶**、方*兮签订《股权转让协议》，将其持有的九**司股权中的38.7%以193500元的价格转让给叶**，另51.3%股权以256500元价格转让给方*兮，并办理了相应的工商变更登记。2008年10月27日，凌**向原审法院提起诉讼，要求与方*中离婚，原审法院于2008年12月2日裁定移送长沙**民法院处理，该案移送后，凌**撤回起诉。2000年11月27日，方*中持其与凌**的离婚判决书（原长沙市东区人民法院（1996）东韭民初字第23号民事判决书）与王**登记结婚。2011年6月15日，凌**向原审法院提起诉讼，请求宣告方*中、王**的婚姻无效。2011年8月15日，原审法院作出（2011）雨民初字第1420号民事判决书，认定方*中所持原长沙市东区人民法院（1996）东韭民初字第23号民事判决书系伪造，并判决宣告方*中与王**的婚姻无效。2012年8月16日，方*中向长沙**民法院提起诉讼，要求与凌**离婚。2012年12月28日，该院作出（2012）芙民初字第2205号民事判决书，判决准许方*中与凌**离婚，并认定方*中转让九**司股权所得价款共计450000元，属方*中与凌**的夫妻共同财产而予以分割。凌**不服该判决，向本院提起上诉，后因凌**未缴纳上诉费用，本院作出（2013）长中民一终字第01121号民事裁定书，按凌**自动撤回上诉处理。（2012）芙民初字第2205号民事判决书目前已执行完毕。

原审法院另认定：方*中于2014年6月3日死亡，且无其他继承人。方*兮系王**之女，与叶**原系夫妻关系，现已离婚。2015年4月28日，凌利纯以方*中、叶**、方*兮为被告诉至原审法院，请求判令：1、方*中与叶**签订的股权转让协议无效；2、方*中与方*兮签订的股权转让协议无效；3、由方*中、叶**、方*兮承担该案所有诉讼费用。该案经原审法院主持调解，各方当事人未能达成调解协议。

一审法院认为

原审法院认为：关于诉讼主体。方*中虽系涉案股权转让协议的一方当事人，但方*中已于凌*纯起诉前死亡，其作为诉讼主体的资格已消亡，凌*纯仍以方*中为被告主体，无法律依据。关于合同效力。根据该案查明的事实，方*中生前将涉案股权转让给叶凌*、方**，未违反法律、行政法规的强制性规定，且无有效证据证明涉案股权转让价格严重偏离转让股权所对应的价值，同时方*中所得股权转让价款已作为与凌*纯的夫妻共同财产进行分配，无证据证明方*中与叶凌*、方**存在恶意串通并致凌*纯利益受损，涉案股权转让不具有《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效情形；方*中转让涉案股权时，其与王**的婚姻关系还未被法院确认无效，且凌*纯在股权转让前提起的与方*中的离婚诉讼最后作撤诉处理，作为股权受让人的叶凌*、方**有理由相信涉案股权的转让系方*中与王**的共同意思表示，故叶凌*、方**应认定为股权受让的善意第三人，根据《最**法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第89条、《最**法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（一）》第十七条的规定，叶凌*、方**作为善意第三人的合法权益应受法律保护，凌*纯不得以不同意或不知道为由予以对抗。综上所述，凌*纯要求确认方*中与叶凌*、方**签订的股权转让协议无效，无事实及法律依据，原审法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《最**法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第89条，《最**法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（一）》第十七条之规定，原审法院判决：驳回凌*纯的诉讼请求。该案受理费80元，由凌*纯负担。

上诉人诉称

上诉人凌**不服原审判决，上诉称：一、一审法院认定“叶**、方*兮为股权受让善意第三人”，没有事实依据。2008年12月1日方允*与叶**、方*兮签订的《股权转让协议》系恶意串通，损害凌**合法权益的的无效合同。叶**、方*兮与方允*关系十分特殊，常年生活在一起。2008年12月1日叶**、方*兮明知凌**已经起诉方允*要求离婚的情况，仍与方允*签订股权转让协议，以远远低于股权市值的价格受让股权，并迅速办理工商变更登记，都是为了转移方允*在九**司的财产，避免在离婚诉讼中财产被分割，严重损害凌**的合法权益。另外，凌**在一审程序中已经向法院阐述了能够证明股权价值的新闻报道及在税务局得知九**司为当地纳税大户等信息，侧面证明了股权价值与股权转让款存在巨大差距。二、方允*和叶**、方*兮是以“签订股权转让协议”的合法形式来掩盖“逃避分割方允*在九**司资产收益”财产的非法目的。综上，请求法院依法确认该《股份转让协议》无效。

被上诉人辩称

被上诉人叶**、方*兮未予答辩。

本院查明

本院二审审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。

本院认为

本院认为：根据本案案情以及双方当事人发表的论辩意见，本案的争议焦点是：叶凌*、方*兮是否是股权受让善意第三人，其两人与方*中签订的股权转让协议是否合法有效。经审查，本案中，凌**虽于2008年10月27日起诉与方*中离婚，后又撤诉，且此时，方*中与王**的婚姻关系未被宣告无效，故2008年12月1日，方*中与叶凌*、方*兮签订《股权转让协议》时，叶凌*、方*兮有理由相信系方*中与王**的共同意思表示，原审法院认定叶凌*、方*兮系股权受让的善意第三人并无不当，本院予以确认。凌**提出通过新闻报道和在税务机关了解九**司是当地的纳税大户等信息，推测出涉案股权价值与股权转让款存在巨大的差距，但凌**并未提供证据证明具体的股权价值及与股权转让款之间的差距，亦未提供证据证明方*中与叶凌*、方*兮存在恶意串通并致凌**利益受损，且在方*中起诉与凌**离婚纠纷案中，长沙**民法院作出的（2012）芙民初字第2205号生效民事判决，已确认叶凌*、方*兮支付给方*中的股权转让款450000元系方*中与凌**的夫妻共同财产而予以分割，该款项已经执行。故原审法院确认方*中与叶凌*、方*兮签订的《股权转让协议》合法有效，并无不当，本院予以确认。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判处适当。上诉人凌**提出的上诉理由均不成立，本案应予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

本案二审受理费80元，由凌利纯负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一六年一月二十六日