李*与四川锦**发有限公司股东知情权纠纷案一审民事判决书

审理经过

原告李*与被告四川**发有限公司（以下简称“锦**司”）股东知情权纠纷一案，于2015年7月17日向本院起诉，本院受理后，依法适用简易程序，由审判员雷凤静独任审判，于2015年9月16日公开开庭进行了审理。原告李*委托代理人李*，被告锦**司委托代理人罗**、汪**到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

原告诉称

原告诉称，原告持有被告58﹪的股份，且为被告的执行董事。

原告出于对被告另一股东及法定代表人的信任，没有直接参与被告的日常管理工作，故对公司经营现状所知甚少。原告为了行使股东对公司相关情况的知情权，同时了解公司资产及实际经营状况，以便更好的对公司事务参与和监管，于2015年6月15日向被告送达《查阅公司会计账簿等申请书》，但被告于同月18日明确拒绝了原告的相关请求。

原告认为其作为公司登记的股东，依照法律规定享有查阅、复制被告财务会计报告及查阅会计账簿、会计凭证的权利。原告为维护自己的合法权利，诉至法院，请求法院判令被告：1、向原告提供2010年6月1日以后的财务会计报告供原告查阅、复制；2、向原告提供2010年6月1日以后的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查阅；3、原告有权聘请会计师、审计师等专业人员协助原告进行查阅或复制。

原告在举证期间及庭审过程中提交了下列证据：

一、2015年5月12日被告锦**司章程，以证明被告锦**司注册资本18600万元，原告李*出资10788万元，占公司注册资本58﹪；

二、查阅公司会计账簿等申请书、顺丰速运单，以证明2015年6月16日原告李*通过邮寄方式向被告送达查阅公司会计账簿等申请书，被告锦**司法定代表人王*于同月17日签收；

三、律师函，以证明2015年6月18日被告锦**司书面答复原告拒绝其查阅公司相关资料。

被告辩称

被告锦**司辩称，原告有广泛的渠道了解被告的财务及经营状况；原告既是被告的债务人、又是被告的合作人，根据相关规定原告不宜查阅公司的财务状况。请求驳回原告的诉讼请求。

被告在举证期间及庭审过程中提交了下列证据：

一、股东会决议、公证委托书，以证明原告通过公证已授权黄*、葛某某行使股东权利，不存在不了解公司情况的事实；

二、质押合同、协议书、股权出质登记书、法院执行通知书、律师函，以证明原告向被告借款2.5亿余元，是被告最大的债务人，且原告以其被告公司的股份办理了质押登记；

三、被**司2015年5月12日章程、四川鸿**限公司基本情况、被告与四川鸿**限公司施工承包合同，以证明原告既是被**司股东、又是四川鸿**限公司法定代表人，原告与被告有重大利益关系，不应查阅公司财务账簿；

四、手机短信复印件，以证明原告通过手机短信通知被告的贷款银行阻止被告贷款延期，损害被告的正当权利；

五、报纸复印件，以证明被告登报声明其所有印章未丢失；

六、受案回执、科**安分局情况说明，以证明2015年7月2日，被告公司法定代表人王*向科**安分局松林派出所报案，称有人冒用公司名义向科学城工商管理部门提交变更公司法人事宜，并伪造法人签名、公司文件及印章。

科**安分局于同月6日决定将该案件受理为行政案件办理，并将原告李*列为涉嫌违法行为人，目前案件正在侦办中；

七、影像光盘、治安当场调解协议，以证明2015年5月26日下午，原告李*带领其员工70余人到被告公司取其财务资料与被告公司人员发生冲突，经当地派出所调解，双方达成和解协议。

被告对原告提交的证据质证认为：原告现已不是被告公司的执行董事，其出资仅占公司注册资本39.8﹪。对其他证据无异议。

原告对被告提交的证据质证认为：股东会决议内容没有在工商登记中变更，没有法律效力；被告提交的其他证据与本案无关，没有证据证明原告有不当目的查阅会计账簿。

本院查明

本案在审理过程中，双方当事人对证据进行了质证，对有关情况进行了说明和辩解，发表了法庭辩论意见。根据庭审调查、质证情况，本院确认如下事实：

被告锦**司成立于2009年9月9日，原告李*于2010年6月1日以受让方式成为被告公司股东，任执行董事，占公司注册资本58﹪。

2012年9月20日、2013年7月22日，被**公司与四川鸿**限公司分别签订祥和佳苑房地产项目、锦辰佳苑房地产项目施工承包合同，原告系四川鸿**限公司的法定代表人。目前两个项目已进入交付、竣工验收阶段。

2014年8月21日，原告李*与被**公司等签订协议，原告自愿以其在被告公司的股权作为其借款25086.76万元的质押担保。

2014年11月11日原告李*向黄*、葛某某出具委托书，授权黄*及葛某某任意一人代其行使被告锦**司股东会的表决权。并于同月12日在四川**律政公证处办理了公证。

2015年5月8日，成都**级法院对原告李*持有的被告公司的58﹪股权予以查封，期限为3年。

2015年5月26日下午，原告李*带领其员工70余人到被告公司取其财务资料，与被告公司人员发生冲突，经当地派出所调解，双方达成和解协议。

2015年6月15日，原告李*通过邮寄方式向被告送达《查阅公司会计账簿等申请书》，同月18日，被告通过邮寄方式向原告送达四川**事务所律师函，以原告未清偿被告公司巨额借款等理由明确拒绝原告要求查阅公司会计账簿的申请。

2015年7月2日，被**公司法定代表人王*向科学城**派出所报案，称2015年7月1日经科学**理局核实，确认有人冒用公司名义向工商部门申请变更公司法人。王*当场确认其签名、公司变更文件、变更印章文件均系伪造。科学城**派出所经初查，科学**理局现持有的申报变更被告法人代表的文件上所盖印章编号及签名，与被告公司法定代表人所持有的公司印章不一致，违法事实清楚，同月6日决定将该案件受理为行政案件办理。在案件侦办过程中，扣押被告公司行政公章一枚及补办的被告公司营业执照正副本原件，并将原告李*等人列为涉嫌违法嫌疑人。同年8月12日绵阳**定中心对2015年6月18日“王*”签署的向科学城工商行政管理局提交的华**报社刊登遗失声明上“王*”的签名做出了不是同一人笔迹的鉴定。

本院认为

本院认为，充分、有效地行使知情权，是股东保障自身利益的基础，也是股东监督公司经营管理的重要手段。原告李*作为被告锦**司的股东，是股东知情权的权利主体，可以依照法律的有关规定行使股东知情权。股东知情权的“依法行使”，是指知情权的对象以及股东获得有关信息的方式，均应当符合法律规定。此外，在判定股东知情权的具体范围时，既应当保障该权利的落实，也应当避免股东过度行使权利对于公司经营活动及正当利益的损害。

《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”。上述规定中与本案争议有关者为公司的财务会计报告。原告李*在本案中，要求查阅被告锦**司自2010年6月1日起至今的财务报告，该项诉讼请求与公司法的上述规定完全吻合。公司的财务报告仅在宏观上反映公司的总体经营状况，而不过于详细地反映公司的交易细节，且公司的财务报告需向相关部门提交，具有一定的公开性。因此，原告李*查阅被告锦**司财务会计报告的行为不会损害被告锦**司的经营活动、经济利益和商业秘密，原告李*的该项诉讼请求，本院予以支持。

法律赋予股东查阅权的目的，在于使股东了解、掌握公司的真实信息。股东由于自身知识、能力所限，很可能无法准确理解其查阅资料的确切含义。据此，股东有权委托律师、注册会计师或其他人员，代为查阅公司信息。这也符合民事活动中的委托、代理制度的一般性规则。因此，原告李*要求聘请会计师、审计师等专业人员协助其进行查阅或复制财务会计报告的诉请，本院予以支持。

《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”依据上述法律规定，针对公司的会计账簿的股东知情权并非不受限制。上述法律规定所采用的文字表述是“可以要求查阅会计账簿”；有别于同一法条第一款所采用的“有权查阅、复制财务会计报告”的文字表述，公司法上述两款所采用的文字表述差别，充分表达了法律限制股东查阅公司会计账簿的立法意图。此外，公司法第三十四条第二款所规定的“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅”的内容，同样表达了限制股东查阅公司会计账簿、将“有合理依据即可拒绝查阅”的权利赋予公司的法意内涵。在衡量“股东可以要求查阅”与“公司有合理根据可以拒绝查阅”的权利冲突时，核心标准并不在于双方的强势与弱势、对于公司经营的控制与控制不能，甚至不在于股东是否了解公司的具体经营细节，而在于股东一旦行使上述权利是否会（或者是否有可能）损害公司的利益。在此过程中，保护公司的经营活动以及与此有关的商业信息和商业秘密，相对于保护股东的知情权更为重要。

就本案而言，原告要求查阅公司会计账簿的目的是了解公司资产及实际经营状况，以便更好的对公司事务参与和监管，而原告已通过公证授权他人行使其股东权利，完全可以通过该渠道了解公司资产及实际经营状况。

被告锦**司作为开发商与四川鸿**限公司签订房地产施工合同，原告既是被告公司的股东又是四川鸿**限公司的法定代表人，对两个公司而言均具有利益关系，原告一旦获悉被告锦**司的市场信息、客户信息、价格信息等具有商业秘密性质的信息将有可能损害被告公司的利益，而被告锦**司上述具有商业秘密性质的信息资料，在该公司的会计账簿中均有记载。原告与被告锦**司尚存在债权债务关系，且其采取非正常手段索取会计资料，对被告公司造成了不良影响。其现已被公安机关列为涉嫌违法行为人，因此，如果允许原告查阅被告公司的会计资料，有可能损害被告公司的利益。因此，原告该项诉讼请求，本院不予支持。

综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款、第二款之规定，判决如下：

裁判结果

一、被告四川锦**发有限公司在本判决生效后十日内备置该公司自2010年6月1日起至2015年10月9日止的财务会计报告供原告李*及其委托的代理人查阅、复制；

二、驳回原告李*的其他诉讼请求。

本案受理费100元，减半收取50元，由原告李*与被告四川**发有限公司各承担25元。受理费已由原告预交，被告在履行判决时一并支付原告。

如不服本判决，可在判决书送达后十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于四川省**民法院。

裁判日期

二〇一五年十月九日