万里强与代纪军、牟**、李**、四川省雅**有限责任公司股权转让纠纷一审民事判决书

审理经过

原告万**与被告代纪军、牟**、李**、四川省雅**有限责任公司（以下简称华**产公司）股权转让纠纷一案，本院2015年6月10日受理后，依法组成合议庭，分别于2015年11月17日、2016年1月23日公开开庭进行了审理，原告万**及其委托代理人冯**、陈*，被告代纪军、牟**、李**、华**产公司的共同委托代理人杨蜀琳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告万里强诉称：2013年9月16日，江西省**人民法院作出（2013）临民初字第1642号民事调解书，该调解书确定华**产公司的股权转让给万里强所有，万里强于2013年12月30日前一次性支付转让款4250000元至华**产公司股东晏**的账户。2014年7月10日，万里强与代纪军签订合作开发协议，约定由万里强占股25%和代纪军占股75%联合开发“御景雨城”项目，同时代纪军称股份系与他人共同购买，故要求所持股份可委托代持股或转让至其指定的人的名下。2014年7月22日，华**产公司的股东（晏**、夏*、郑**）、代纪军、万里强三方签订股权转让协议，约定将华**产公司的股权以4000000元的价格转让给代纪军，并约定晏**、夏*、郑**需按照合同约定的时间将股权变更给代纪军指定的受让人。2014年9月18日，万里强与代纪军签订补充协议，约定万里强放弃联合开发协议中约定的25%的股份，根据项目拆迁建设情况，代纪军分期支付万里强14500000元。之后，晏**、夏*、郑**与牟**、李**、代纪军变更了华**产公司的股权登记，将华**产公司的全部股权转让至牟**、李**名下。请求人民法院判令代纪军、牟**、李**、华**产公司连带支付原告14500000元。

被告辩称

被告**产公司辩称：万里强与代纪军之间签订的协议与华**产公司无关，代纪军不是华**产公司员工，也没有受到华**产公司的委托。

被告牟**、李**辩称：万里强与代纪军之间的的协议与牟**、李**无关。

被告代纪军辩称：万里强与代纪军之间的协议并未实际履行，补充协议约定了支付条件，由于万里强自己没有履行义务，没有达到支付条件，请法院驳回万里强的诉讼请求。即使法院认定万里强完成了补充协议约定的邻街第三户铺面拆除工作，根据约定代纪军也只负支付1000000元的义务，万里强向代纪军的借款400000元以及代纪军代垫的拆迁户的拆迁补偿费59万余元均应扣除。

本院查明

经审理查明：2013年9月16日，江西省**人民法院出具（2013）临民初字第1642号民事调解书，该调解书确定华**产公司以4250000元的价格将其股权转让给万里强，万里强于2013年12月30日前一次性支付转让款4250000元至华**产公司股东晏**的账户。2014年1月29日，万里强向晏**账户转款600000元。

2014年4月28万里强及华**产公司向代纪军出具借条，借条内容为“今借到代纪军500000元，借期为1个月，若李**与晏**、郑**、夏*就华**产公司的股权转让合同在借款期限内签订，本笔借款不计利息，若不能签订，利息按月息5%计付。”借条出具后，代纪军通过银行账户向万里强转账300000元。

2014年7月10日，万里强为甲方与代纪军为乙方签订《关于华**产公司“御景雨城”联合开发协议书》，该协议书约定“甲方邀请乙方共同开发御景雨城项目，甲方的转让费为18500000元，内容包括支付华**产公司100%的股权回购，羌江南路84号（面积为3608.12㎡）地块所有的拆迁费用，补偿费用及相关费用，并60天内完成拆迁工作。甲方持该项目25%的股份，乙方持75%的股份，乙方持有的股份可委托代持股、可转股。转让款18500000元中，除股权回购4000000元（由乙方制定支付方案），拆迁费6000000元，由借款支付，其余款项在经营利润中支付。”

2014年7月22日，晏**、夏*、郑**为甲方，代纪军为乙方，万里强为丙方签订了《股权转让协议书》。该协议书约定“甲方在合同签订之日持有华**产公司100%的股权，甲方同意以4000000元把全部股权转让给乙方。本合同转让总价款为18500000元，包括甲方股权转让款作价4000000元。”

2014年8月21日，万里强为甲方与代纪军为乙方签订《补充协议》，该协议约定“三方股权转让协议因其它原因未执行，甲、乙双方同意推迟履行。甲方于2014年4月28日实际借乙方的300000元，转为乙方支付甲方2014年7月10日签订的“御景雨城”联合开发协议书的出让费，甲方不再支付乙方的借款利息。

2014年9月13日，李**向万里强转账100000元，四被告主张系借款，万里强主张系赞助费。

2014年9月18日，万里强为甲方与代纪军为乙方签订《补充协议》，该协议约定“因甲方原因，甲方自愿放弃2014年7月10日签订的“御景雨城”联合开发协议书中约定所持25%股份，该股份全部由乙方所有。甲方已向华**产公司及股东书面承诺，甲方已无法履行江西省抚州市临川区人民法院（2013）临民初字第1642号民事调解书确定义务，同意华**产公司及股东将公司全部股份转让给合同外第三人或转让给甲方。关于甲方投资转让款14500000元的支付方式为：1.在邻街第三户铺面拆除完毕后，乙方支付甲方1000000元，临街所有铺面拆除完毕并围栏结束后乙方支付甲方2000000元；2.其他需要要拆迁的房屋全部拆除完毕后再支付10500000元，在支付该笔款项给甲方时，乙方直接扣除甲方向乙方的所有借款和乙方帮甲方垫支、代付的所有拆迁补偿款和安置费。3.剩余1000000元转让款在项目工程施工达至正负零标准时10个工作日内全部支付给甲方。”

2014年10月19日，华**产公司召开股东会。会议议题为华**产公司股权转让、法人、监事变更事宜。晏**、夏*、郑**将其持有的股权全部转让给李**、牟**。

2014年9月15日，华**产公司支付被拆迁人牟岳栋拆迁补偿费332772元，由万里强在收条上备注“同意支付万里强，2014年9月15日”。

2014年9月17日，华**产公司与被拆迁人牟**签订《羌江南路84号房屋拆迁安置补偿协议书》，该协议书由华**产公司加盖了公司印章，代纪军在委托代理人处签名，万里强在在协议书尾部备注“原地返迁”。

2014年11月13日，华**产公司与被拆迁人牟**签订《羌江南路84号房屋拆迁安置补偿协议书》，该协议书由华**产公司加盖了公司印章，代纪军在委托代理人处签名，万里强在在协议书尾部备注“原地返迁”。

2014年11月19日，华**产公司支付被拆迁人牟**3600元，由万里强在收条上备注“同意支付万里强，2014年11月19日。”

在拆迁过程中，华**产公司支付了被拆迁户596228元的拆迁安置补偿费。

庭审中，万里强主张其已完成邻街第三户铺面的拆迁工作。对此，四被告辩称万里强与第三户铺面的房主签订的拆迁协议，房主拆迁后又重新进行了搭建。

以上事实，有原被告举证、质证，并经本院确认的江西省抚州市临川区人民法院（2013）临民初字第1642号民事调解书、关于华**产公司“御景雨城”联合开发协议书、股权转让协议书、两份补充协议、华**产公司股东会决议、羌江南路84号房屋拆迁安置补偿协议书收条、万里强向代纪军出具的借条、李**向万里强转款的转款凭证及原、被告在庭审中的陈述等证据证明。

本院认为

本院认为：万里强与代纪军签订的关于华**产公司“御景雨城”联合开发协议书及两份补充协议是双方真实意思表示，不违反法律行政法规的强制性规定，合法有效，应作为处理本案纠纷的依据。晏**、夏*、郑**为甲方，代纪军为乙方，万里强为丙方签订的《股权转让协议书》，未违反法律法规的禁止性规定，合法有效，也应作为处理本案纠纷的依据。

本案争议的焦点为，晏**、夏*、郑**通过召开股东会的形式，将其持有的华**产公司股份转让给李**、牟**，李**、牟**是否受万*强签订的华**产公司“御景雨城”联合开发协议书及两份补充协议的约束。纵观股权转让的整个过程，本院认为李**、牟**作为华**产公司现有股东应受万*强与代纪军签订的华**产公司“御景雨城”联合开发协议书及两份补充协议的约束。首先，2013年9月16日，江西省**人民法院出具（2013）临民初字第1642号民事调解书，该调解书确定华**产公司以4250000元的价格将其股权转让给万*强，由万*强于2013年12月30日前一次性支付转让款4250000元至华**产公司股东晏**的账户。该调解协议确认了华**产公司的股权归万*强所有，由万*强支付相应的转让费，从调解协议达成之日起，万*强是否支付相应的对价款均不影响江西省**人民法院（2013）临民初字第1642号民事调解书的法律效力。万*强系华**产公司全部股份的合法持有人。基于此，万*强与代纪军签订了华**产公司“御景雨城”联合开发协议书及两份补充协议，也是基于此，晏**、夏*、郑**为甲方，代纪军为乙方，万*强为丙方签订了《股权转让协议书》，该四份协议书，均建立在江西省**人民法院（2013）临民初字第1642号民事调解书基础之上。2014年7月10日，万*强与代纪军签订的华**产公司“御景雨城”联合开发协议书及2014年9月18日的补充协议，均允许代纪军持有的股份可委托代持股、可转股，由协议外的第三人持有华**产公司股份并未超出代纪军与万*强之间的约定。其次，晏**、夏*、郑**要转让其持有的华**产公司的股份，须得到万*强的相应授权。晏**、夏*、郑**转让股份的授权，正是来自于上述四份协议书，没有上述四份协议书，晏**、夏*、郑**与牟**、李**之间以股东会议决议形式作出的股权转让协议终将归于无效。万*强与代纪军之间签订的三个协议及有晏**、夏*、郑**参与签订的股权转让协议是股东会决议有效的前提和基础。第三、2014年10月19日华**产公司召开股东会决议转让股份前后。万*强均在参与华**产公司“御景雨城”拆迁工作。且华**产公司支付拆迁户的拆迁费时要获得万*强的同意，从华**产公司的上述行为可以认定，李**、牟**作为华**产公司的两名股东，对万*强与代纪军之间签订的协议实际上予以了认可。且在万*强工作期间，李**即通过银行转账形式向其支付经费，也能认定华**产公司及其股东认可代纪军与万*强之间签订的协议。

万里强与代纪军签订的三份协议中，对股权份额及转让款的支付方式有不同的表述，在表述不一致的情形下，应以最后一次补充协议的表述为准。依据2014年9月18日万里强与代纪军约定在邻街第三户铺面拆除完毕后，代纪军支付万里强1000000元，现双方对是否完成了第三户铺面的拆迁工作存在争议。万里强主张已完成第三户铺面的拆迁工作。四被告主张与第三户铺面的房主签订了拆迁协议，房屋拆除后房主又重新进行了搭建。本院认为四被告认可第三户铺面曾经拆除，从其拆除之时起，四被告即负有向万里强支付1000000元的责任，四被告未支付该款的行为构成违约，应承担相应的违约责任。但是，此处对第三户铺面拆除工作的确认，是建立在双方自认的基础之上，此自认如损害第三方利益，则不得作为其他案件判决的依据。

万里强仅完成了补充协议约定的第一次付款范围的拆迁工作，补充协议约定的后面几期付款条件未成就，其要求四被告全额支付14500000元的主张没有法律依据。四被告辩称应当扣除万里强的借款和四被告垫支的拆迁补偿款，依双方补充协议的约定，该款项应在第三期支付10500000元时予以扣除，四被告要求在1000000元中扣除，与双方的约定不符，本院不予支持。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：

裁判结果

一、被告四川省**有限责任公司、代纪军、牟**、李**于本判决发生法律效力之日起10日内支付原告万里强1000000元；

二、驳回原告万里强的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费54400元，由原告万里强负担40000元，被告川省雅安**限责任公司、代纪军、牟**、李**负担14400元，被告应负担的14400元案件受理费原告已预交，被告在履行本判决时直接将该费支付给原告。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省**民法院。

裁判日期

二〇一六年一月二十六日