上诉人李**因与被上诉人魏**股权转让合同纠纷一案二审民事判决书

审理经过

上诉人李**因与被上诉人魏**股权转让合同纠纷一案，不服绵竹市人民法院于2013年12月9日作出（2013）绵竹民初字第1419号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

一审原告诉称

原告李**诉称，2005年11月24日，我与被告魏**签订财产转让协议，约定将我所有的四川**有限公司的固定资产转让给被告，转让价格为77.8万元，被告于协议签订之日支付8万元，余款被告定于2009年1月8日支付6万元，2010年1月8日支付6万元，2011年1月8日支付6万元，2012年1月8日支付51.8万元。2005年12月12日，被告给我出具了欠转让款77.8万元的欠条。协议订立后，被告已实际取得四川**有限公司的经营权，但至今未付所欠转让款项。故请求法院判令被告及时清偿所欠财产转让价款69.8万元，并支付违约金20万元。

一审被告辩称

被告辩称，我与原告没有发生过财产转让关系，而是2005年11月24日与四川**有限公司签订了财产转让合同，原告只是作为该公司的代表在合同上签字。因此，我与原告个人之间没有事实上的买卖关系，请求法院驳回原告的请求。

一审法院查明

原判认定：2005年11月24日，原告以四川**有限公司的名义与被告签订《转让合同》约定将该公司的固定资产整体转让给被告独立经营（包括酒类灌装线、酒罐、商标等），转让价格77.8万元，并约定了付款期限。2005年11月26日，原告与被告签订《补充协议》，约定被告进场时间为2006年2月16日。2005年12月12日，被告向原告出具欠条，载明：“今欠到绵竹市遵道秦家坎李**转让四川**有限公司资产转让款77.8万元。”并按转让合同约定的付款期限承诺付款，且已实际支付8万元。庭审中，原告还提交了四川**有限公司在绵**商局办理变更登记的相关资料，其中包括：1、2005年11月24日，记有被告签名的《变更登记申请事项》登记表，证明四川**有限公司的法定代表人由周**变更为被告，股东由原告和周**变更为被告和魏**；2、2005年11月24日，原告与魏**签订的《股权转让协议》，证明原告将自己在四川**有限公司拥有的100万股权转让给魏**，转让价格为100万元；3、2005年12月8日，四川**有限公司的《企业法人营业执照》，法定代表人已变更为被告。

一审法院认为

原判认为，本案原告代表四川**有限公司与被告签订的《转让合同》及《补充协议》，其实质为转让该公司股权，而原告以企业名义与被告签订财产转让协议，显然违背了双方的真实意思表示，也违反了公司法的相关规定。现原告以其代表四川**有限公司的名义与被告签订的《转让合同》为由，请求法院判令被告向其支付财产转让价款69.8万元和违约金20万元。按照合同相对性原则，转让合同的相对方是四川**有限公司和被告，原告不是合同当事人，不是权利主体，同时原告在诉讼中未能提交相应证据证明四川**有限公司的财产权利已属原告所有，因此，其诉讼请求不予以支持。被告抗辩未与原告个人没有事实上的买卖理由成立。原告与魏**签订了《股权转让协议》将其所持四川**有限公司的100万股权转让给了魏**，其所持股权转让的权利义务是基于原告与魏**之间产生。基于上述事实，无论是财产转让协议还是股权转让协议，原告与被告之间均无权利义务关系。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”及最**法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条“当事人对自己提出的诉讼请求，所依据的事实或者反驳对该诉讼请求所依据的事实的有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果”之规定，原告对自己所主张的事实应当提交证据予以证实。现原告请求被告向其支付财产转让价款69.8万元和违约金20万元的请求，于法无据，不予支持。依照最**法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告李**的诉讼请求。

上诉人诉称

宣判后，原审原告李**不服，以“上诉人李**为《转让合同》的实际权利人被上诉人应支付资产转让款”为由提起上诉，并要求二审法院撤销一审判决，重新作出裁决。

本院查明

经二审审理查明：二审查明的事实与一审认定一致，本院予以确认。另查明：2005年11月24日，李**以四川**有限公司的名义与魏**签订《转让合同》第八条约定：“上述条款如有一方未履行，违约方将向对方无条件赔偿现金二十万元。”2005年12月12日，魏**向李**出具欠条，载明：“今欠到绵竹市遵道秦家坎李**转让四川**有限公司资产转让款77.8万元。分别于下列时间偿还。一、2005年11月24日付8万元；二、2009年1月8日付6万元；2010年1月8日付6万元；2011年1月8日付6万元；2012年1月8日付518000元。

本院认为

本院认为：本案的争议焦点在于：上诉人李**是否为《转让合同》的实际权利人，其是否有权向被上诉人魏**收取资产转让款。上诉人李**认为，虽然《转让合同》上有四川**有限公司名称，但是实际出资人为李**，否则被上诉人魏**也不会与其签订《转让合同》并向上诉人出具欠条，并明确为被上诉人欠上诉人个人的资产转让款。而被上诉人未履行支付资产转让款的义务，应当承担相应的责任。本院认为，《转让合同》虽然是上诉人以四川**有限公司名义签订，但是被上诉人魏**向上诉人出具的欠条明确为被上诉人欠上诉人的资产转让款。虽然被上诉人抗辩李**转让四川**有限公司股权的受让人为魏**，且上诉人已经按照与魏**的《股权转让协议》完成了股权的工商变更登记，其再将资产转让给被上诉人魏**已经不复存在。但是，该《股权转让协议》仅为履行工商变更登记的流程而已，如果以上《股权转让协议》是真实发生的，则2005年11月24日各方在变更股权工商登记后，2005年12月12日魏**就不应再向上诉人个人出具资产转让的欠条。因此，在被上诉人未举出证据其实际履行了资产转让款的情况下，从诚信原则和公平原则出发，被上诉人应当承担支付资产转让款的责任，否则如果以上诉人不具有权利主体资格为由驳回其诉讼请求，可能导致其收取款项的权利无法救济。故上诉人提出“上诉人李**为《转让合同》的实际权利人被上诉人应支付资产转让款”的理由成立，故本案应当改判由被上诉人承担支付上诉人资产转让款的责任。关于欠款责任的承担，上诉人不仅要求被上诉人支付转让价款69.8万元及资金利息，并支付违约金20万元。本院认为，上诉人既要求被上诉人承担未支付价款的资金利息，又要求被上诉人支付违约金，因违约金具有弥补损失的性质，二者不宜同时支持，本院只支持资金利息。综上，依照最**法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国公司法》第一百三十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：

二审裁判结果

一、撤销绵竹市人民法院（2013）绵竹民初字第1419号民事判决。

二、被上诉人魏**在本判决生效之日起十五日内向上诉人李**支付69.8万元款项及利息。（利息的计算以中**银行公布的人民币同期贷款基准利率为标准，其中6万元的利息的起算点为2009年1月9日；6万元的利息的起算点为2010年1月9日；6万元的利息的起算点为2011年1月9日；51.8万元的利息起算点为2012年1月9日。）

三、驳回上诉人李**的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延期间的债务利息。

一审案件诉讼费6390元，由上诉人李**承担1420元，被上诉人魏**承担4970元。二审案件受理费12780元，由上诉人李**承担2840元，被上诉人魏**承担9940元。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一四年四月十三日