魏**与李**股权转让合同纠纷再审民事判决书

审理经过

申请再审人魏**因与被申请人李**股权转让合同纠纷一案，不服四川省**民法院（2014）德民三终字第18号民事判决，向本院申请再审。本院于2014年12月9日作出（2014）川民申字第2017号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭，并公开开庭审理了本案。申请再审人魏**及其委托代理人胡*，被申请人李**及其委托代理人任利春到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

一审原告诉称

2013年8月15日，一审原告李**起诉至绵竹市人民法院称，2005年11月24日，其与魏**签订财产转让合同，约定将其所有的四川**有限公司（简称万**公司）的固定资产转让给魏**，转让价格为77.8万元，魏**于合同签订之日支付8万元，余款定于2009年1月8日支付6万元，2010年1月8日支付6万元，2011年1月8日支付6万元，2012年1月8日支付51.8万元。2005年12月12日，魏**出具了转让款77.8万元的欠条。协议订立后，魏**已实际取得万**公司的经营权，但至今未付所欠转让款项。故请求法院判令魏**及时清偿所欠财产转让价款69.8万元，并支付违约金20万元。魏**辩称，其与李**没有发生财产转让关系，而是2005年11月24日与万**公司签订了财产转让合同，李**只是作为该公司的代表在合同上签字，其与李**个人之间没有事实上的买卖关系，请求法院驳回李**的诉讼请求。

一审法院查明

绵竹市人民法院一审查明，2005年11月24日，李**以万**公司的名义与魏**签订《转让合同》，约定将该公司的固定资产整体转让给魏**独立经营（包括酒类灌装线、酒罐、商标等），转让价格77.8万元，并约定了付款期限。2005年11月26日，李**与魏**签订《补充协议》，约定魏**进场时间为2006年2月16日。2005年12月12日，魏**向李**出具欠条，该欠条载明：“今欠到绵竹市遵道秦家坎李**转让万**公司资产转让款77.8万元。”魏**已实际向李**支付8万元。一审庭审中，李**还提交了万**公司在绵**商局办理变更登记的相关资料，其中包括：1.2005年11月24日，魏**签名的《变更登记申请事项》登记表，该表显示万**公司的法定代表人由周**变更为魏**，股东由李**和周**变更为魏**和魏**；2.2005年11月24日，李**与魏**签订了《股权转让协议》，载明李**将自己在万**公司拥有的100万股权转让给魏**，转让价格为100万元；3.2005年12月8日，万**公司的《企业法人营业执照》载明该公司的法定代表人已变更为魏**。

一审法院认为

绵竹市人民法院一审认为，本案李**代表万**公司与魏**签订的《转让合同》及《补充协议》，其实质为转让该公司股权，而李**以企业名义与魏**签订财产转让协议，显然违背了双方的真实意思表示，也违反了公司法的相关规定。按照合同相对性原则，转让合同的相对方是万**公司和魏**，李**不是合同当事人，也不是权利主体，同时李**在诉讼中未能提交相应证据证明万**公司的财产权利已属李**所有，因此，其诉讼请求不应予以支持。魏**抗辩其与李**个人没有事实上的买卖关系，其抗辩理由成立。李**与魏**签订了《股权转让协议》，将其所持万**公司的100万股权转让给了魏**，其所持股权转让的权利义务也是基于李**与魏**之间产生。基于上述事实，无论是财产转让协议还是股权转让协议，李**与魏**之间均无权利义务关系。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”及最**法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条“当事人对自己提出的诉讼请求，所依据的事实或者反驳对该诉讼请求所依据的事实的有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果”之规定，李**对自己所主张的事实应当提交证据予以证实，因其提交的证据不能证实其诉讼请求，绵竹市人民法院遂于2013年12月9日作出（2013）绵竹民初字第1419号民事判决：驳回李**的诉讼请求。案件诉讼费6390元由李**负担。

二审上诉人诉称

李**不服一审判决，向四川省**民法院提起上诉称，李**是案涉《转让合同》实际权利人，魏**应当向其支付财产转让款，二审判决认定事实错误，适用法律不当，请求二审撤销一审判决，重新作出判决。魏**辩称，李**不具有诉讼主体身份，一审判决正确，请求二审驳回李**的上诉请求，维持一审判决。

二审法院查明

四川省**民法院二审查明的事实与一审查明的事实一致外，另查明，2005年11月24日，李**以万**公司的名义与魏**签订的《转让合同》第八条约定：“上述条款如有一方未履行，违约方将向对方无条件赔偿现金二十万元。”2005年12月12日，魏**向李**出具欠条载明：“今欠到绵竹市遵道秦家坎李**转让万**公司资产转让款77.8万元。分别于下列时间偿还。一、2005年11月24日付8万元；二、2009年1月8日付6万元；2010年1月8日付6万元；2011年1月8日付6万元；2012年1月8日付518000元。”

二审法院认为

四川省**民法院二审认为，本案争议焦点在于：李**是否为《转让合同》的实际权利人，其是否有权收取资产转让款。李**认为，虽然《转让合同》上有万**公司名称，但实际出资人为李**，否则魏**也不会与其签订合同并出具欠条，并明确为魏**欠李**的资产转让款。二审认为，转让合同虽然是以万**公司名义签订，但是魏**向其出具欠条明确为资产转让款。虽然魏**抗辩李**转让万**公司股权受让人为魏**，且李**已经按照与魏**签订的《股权转让协议》完成了股权工商变更登记，其再将资产转让给魏**已经不复存在。但是，该《股权转让协议》仅为工商变更登记，如果《股权转让协议》是真实发生的，则2005年11月24日各方在变更股权登记后，2005年12月12日，魏**就不应再向李**出具资产转让的欠条。因此，在魏**未举证证明其真实履行资产转让款的情况下，其应当承担资产转让款的责任，否则以李**主体资格不适格驳回其诉讼请求，可能导致其收取款项的权利无法救济。故李**提出的“李**为转让合同实际权利人，魏**应支付资产转让款”的理由成立。关于欠款责任承担，李**不仅要求魏**支付价款69.8万元及资金利息，并要求支付违约金20万元，二审认为，因违约金具有弥补损失的性质，二者不宜同时支持，该院只支持资金利息。四川省**民法院遂于2014年4月13日作出（2014）德民三终字第18号民事判决：一、撤销绵竹县人民法院（2013）绵竹民初字第1419号民事判决；二、由魏**在判决生效15日内支付李**69.8万元及利息（利息的计算以中**银行公布的人民币同期贷款基准利率为标准，其中6万元利息的起算点为2009年1月9日；6万元利息的起算点为2010年1月9日；6万元利息的起算点为2011年1月9日；51.8万元利息的起算点为2012年1月9日）；三、驳回李**其他诉讼请求。如果未按照判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件诉讼费6390元，李**承担1420元，魏**承担4970元。二审案件受理费12780元，李**承担2840元，魏**承担9940元。

再审申请人称/抗诉机关称

魏**申请再审称，1.二审法院混淆了《股权转让协议》和《转让合同》之间的关系。其与魏**分别与李**和周**签订的《股权转让协议》是关于股权转让事宜，而魏**与李**签订的《转让合同》是关于资产转让事宜，两个合同主体不同，内容不同，魏**在完成了股权收购后，单独与李**签订的《转让合同》实际为买卖关系；2.二审法院遗漏了李**未将约定的资产交付给魏**这一重要事实，导致裁判错误。魏**在签订《转让合同》后没有在约定时间完成占有和控制万**公司的资产，由于没有取得资产，所以不应当给付款项；3.案涉资产已全部毁损，其责任应由李**承担。法院查封了李**的资产，李**并没有将合同的约定将资产交付给魏**，其违约状态一直持续到2008年5.12汶川大地震，地震导致合同约定的资产全部毁损，已无法交付。李**未依约交付标的物，应承担全部违约责任，并退还申请人的首付款8万元。魏**请求再审撤销二审判决，并依法改判。被申请人李**辩称，其把酒厂卖给魏**，但魏**一直不履行付款义务，二审判决正确，请求驳回魏**再审请求，维持二审判决。

本院查明

本院再审查明的事实与一、二审法院审理查明的事实一致。

本院认为

本院再审认为，本案的争议焦点是魏**是否应向李**支付资产转让款69.8万元及资金利息问题，围绕该争议焦点，具体理由阐述如下：

（一）《转让合同》与《补充协议》是双方当事人真实的意思表示，合法有效。经查，万**公司原有周**、李**两个股东，2005年11月24日，周**与魏**签订《股权转让协议》，约定周**将其在万**公司的股权转让给魏**，同日魏**与该公司另一股东李**签订《股权转让协议》，约定李**将其在万**公司的股权转让给魏**。合同签订以后，双方于2005年11月24日在工商登记机关将原股东周**、李**变更为魏**、魏**，完成了股权变更手续。本案股权转让的同时，即2005年11月24日，李**以万**公司的名义与魏**签订《转让合同》，主要内容是李**将其在万**公司的所有固定资产，包括酒类罐装线、酒罐转让给魏**，在该《转让合同》中双方对款项的支付时间、违约责任作出了具体的约定。从《股权转让协议》及《转让合同》的约定过程、内容看，双方系分别对股权、资产转让进行了具体约定，尽管《股权转让协议》、《转让合同》是二个不同主体、不同法律关系的合同，但二者并不必然矛盾。故《转让合同》及《补充协议》系双方真实的意思表示，宜认定为合法有效，在双方完成股权变更后，魏**应依照《转让合同》及《补充协议》的约定，履行付款义务。

（二）关于魏**是否应向李**支付资产转让款及利息问题。魏**申请再审称其不应向李**支付资产转让款，其主要提供了以下证据证明其主张：1.绵竹市人民法院2005年6月1日、2013年9月10日作出的（2005）绵竹执字第145号查封、解封民事裁定。根据两份民事裁定载明的内容，李**所有的酒罐6个，自2005年6月1日至2013年9月10日一直处于法院查封状态，无法交付；2.绵竹市遵道镇人民政府及绵竹**家坎村委2014年6月9日共同加盖公章的《证明》，证实2008年5.12地震中，万**公司全部厂房（包括窖池区、灌装车间）、库房、办公室全部毁损；3.证人廖**、胥**、高**三人的证言，证实2008年5.12地震之前，李**还一直是万**公司的老板。据上述证据，魏**认为李**并未依约交付案涉资产，案涉资产因地震全部毁损，故其不应当向李**支付转让款。本院再审认为，1.绵竹市人民法院2005年6月1日作出的查封民事裁定，发生在2005年11月24日双方签订《转让合同》之前，故有理由相信魏**对法院查封酒罐这一事实是明知的，且酒罐类似大宗物品，查封行为并不影响使用，故魏**以酒罐被查封，继而认为李**并未移交资产的理由不充分。2.对于绵竹市遵道镇人民政府及绵竹**家坎村委2014年6月9日共同加盖公章的《证明》，证实2008年5.12地震中，万**公司全部厂房（包括窖池区、灌装车间）、库房、办公室全部毁损，该事实双方当事人亦认可，故本院再审予以确认。但该《证明》也不足以证明李**没有将案涉资产移交给魏**。3.廖**、胥**、高**等人证言证实2008年5.12地震之前，李**是老板，但三人也均证实他们只是普通员工，不是管理人员，并不了解万**公司的管理情况。因此，魏**提交的上述证据，不足以证实李**没有履约。从李**提交的《转让合同》及《补充协议》，以及魏**向其出具的欠条，结合从2005年11月24日至2008年5.12地震，时间跨度三年，有理由相信李**已将案涉资产、酒厂交付给魏**管理、使用，根据诚实信用原则，魏**应依约向李**支付转让款及其利息，二审判决结果并无不妥。

综上，李**代表万**公司与魏**签订的《转让合同》及《补充协议》，合法有效，根据诚实信用原则，二审认定李**系实际权利人、有权利要求魏**支付案涉款项的事实基本清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条、第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：

再审裁判结果

维持四川省**民法院（2014）德民三终字第18号民事判决。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一五年七月二日