陈*静诉罗**、楚雄环洲**有限公司股权转让纠纷案二审民事判决书

审理经过

上诉人陈**因与被上诉人罗**、原审被告楚雄环洲**有限公司（以下简称环洲服务公司）股权转让纠纷一案，不服楚雄市人民法院（2015）楚民初字第1079号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年11月17日受理后，依法组成合议庭，于2015年12月15日公开开庭审理了本案。上诉人陈**及其委托代理人连*，被上诉人罗**及其委托代理人邵玮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

一审法院查明

一审法院经审理确认的本案事实如下：环洲服务公司于2013年2月6日成立，注册资本50万元。成立时公司有2个股东，经营范围是商务咨询服务、项目可行性研究、职业技能培训等，该公司在楚雄**管理局登记的股东为：法人股东楚雄环洲**有限公司（以下简称环洲**公司）出资25.5万元，占51％股权，罗**出资24.5万元，占49％股权，罗**是法定代表人。2013年5月21日环洲**公司要退股，将其51％的股权转让。环洲服务公司向楚雄**管理局申请变更登记，并提交了由陈**、邵**及罗**签名的股东会决议及股权转让合同等材料（所有申请材料上的签字内容均系环洲服务公司的现任法定代表人罗**所签），2013年6月4日，经楚雄**管理局核准变更登记，邵**成为该公司的新增自然人股东，持有百分之四的公司股份（出资额为2万元），环洲**公司要退股，作为法人股东退出，陈**为该公司的新增自然人股东持有的公司股份为百分之四十七（出资额23.5万元）。此外，罗**与陈*原系恋人关系，陈**系陈*之女，邵**系罗**之女。

一审法院认为

一审法院认为：根据庭审查明的事实，罗**于2013年8月19日据以办理股权变更登记的股权转让协议系罗**一人制作，转让方陈**对此并不知情，协议中的签名亦属罗**所签，其二人实际上并未作出订立股权转让协议的意思表示，即双方并未形成合意，故此，该转让协议依法并未成立。关于陈**要求罗**归还其享有的环洲服务公司47%股份的诉请，一审法院认为，环洲服务公司工商登记事项中的确载明了陈**的股东身份、出资方式及出资额等，但鉴于审核登记事项仅进行形式审查，仅以该登记事项并不能当然确认陈**的股东身份，庭审中陈**亦未提交公司股东名册、出资证明等证据对其出资事实予以印证，结合罗**提交的证据来看，应认定陈**主张其股东身份并实际享有股权的证据不足，其要求返还相应股份于法无据，不予支持。关于陈**的第二项诉请，因不属于民事诉讼受案范围不予处理。依照《中华人民共和国合同法》第十三条、第二十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百一十九条第（四）项、《最**法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回陈**的诉讼请求。

上诉人诉称

一审判决宣判后，陈**不服，向本院提起上诉，请求撤销原判，将本案发回重审或改判确认2013年8月20日据以办理股权变更登记的《股权转让协议》（落款日期为2013年8月19日）无效，本案全案诉讼费由罗**承担。主要上诉理由是：1、陈**一审的诉讼请求为“请求确认罗**2013年8月20日用于办理楚雄环洲**有限公司股权变更登记的《股权转让协议》无效”，一审法院已经确定《股权转让协议》上的签字并不是陈**所为，协议内容对协议双方无约束力，但一审法院却认为陈**主张股东身份的证据不足，据此驳回陈**一审的诉讼请求，陈**一审的诉讼请求属于合同之诉属于《合同法》调整的范畴，而股东身份确认之诉为我国《公司法》调整的范畴，实际上陈**的股东身份是在工商行政管理部门进行过登记确认的，其股东身份并不存在任何争议，一审判决超出了陈**诉讼请求范围；2、一审法院已确定陈**并没有在本案诉争的《股权转让协议》上签过字，该协议为无效协议，陈**在合同无效的过程中并不知情，不存在任何过错，罗**基于该份协议取得的原来属于陈**的财产，应返还陈**。

被上诉人辩称

被上诉人罗**、原审被告环洲服务公司共同答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求驳回上诉、维持原判，一、二审诉讼费用由陈**承担。主要答辩理由是：1、本案案由为股权转让纠纷，从陈**一审诉求上可以看出要求确认《股权转让协议》无效的目的就是为了要罗**返还其股份，股东身份与股东权利是同一问题的两个方面，只适用《合同法》就是将这一问题人为分剖开来，如不能核实并确认陈**的股东身份，陈**就不是《股权转让协议》的当事人，应以何种身份来主张无效？故一审不存在超越诉求范围的问题。2、陈**主张股东身份的依据就是2013年6月的工商登记，而据以进行该登记的材料本身就是罗**的单方行为，所有材料都是罗**自己制作，只是借用陈**的身份将自己从法人股东（楚雄环洲**有限公司）处受让的股份挂在陈**名下，股权转让费也是罗**自己支付的，陈**没有实际出资，从始至终都只是一个挂名股东，因此罗**2013年8月份所做的工商变更登记只是对2013年6月登记的一个自我修正，一审法院驳回其诉讼请求认定事实清楚，适用法律正确。

本院查明

二审庭审中，上诉人陈**对一审判决认定的事实无异议，但认为遗漏认定2013年5月21日楚雄环洲**有限公司退股是将51%的股权分别转让给陈**、邵**，同年6月将陈**、邵**变更登记为公司股东，2013年8月20日又将原三个股东罗**、陈**、邵**变更为两个股东罗**、邵**。被上诉人罗**、原审被告环洲服务公司对一审判决认定的事实无异议。对双方当事人无异议的一审判决认定的事实本院予以确认。

本院另查明，2007年罗**、陈**等共同投资成立楚雄环洲**有限公司，2012年8月楚雄环洲**有限公司的股东将全部股份转让给其他公司，股权转让款为100万元，2012年8月罗**分2次收到股权转让款100万元，罗**并未将该股权转让款支付给各位股东。

二审中，上诉人陈**、被上诉人罗**、原审被告环洲服务公司均未向本院提交新证据。

本院认为

归纳各方的诉辩主张，本案争议焦点为：2013年8月20日罗**据以办理股权变更登记的《股权转让协议》（落款日期为2013年8月19日）是否有效。

本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十一条规定：“无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。”本案中，首先，陈**在成立楚雄环洲**有限公司时曾出过资并享有股权，该股权转让后于2012年8月获得的转让款全部由罗**管理，后**务公司于2013年2月6日成立，应确认陈**对环洲服务公司有出资的事实；其次，2013年3月27日楚雄环洲**有限公司与陈**签订的《股权转让合同》、同年5月21日的《股东会决议》中均系罗**、邵**、陈**亲笔签名，证明陈**于2013年6月4日所获得的47%的股权是经各方协商后自愿变更登记在陈**名下的，故虽然在2013年6月4日陈**没有实际支付过股权转让款给楚雄环洲**有限公司，但陈**已合法取得了环洲服务公司47%的股权。在陈**合法取得环洲服务公司47%的股权后，2013年8月20日罗**自己一人制作了《股权转让协议》，私自将属于陈**的股权转让在自己名下，即陈**、罗**没有签订《股权转让协议》的合意，也没有按该《股权转让协议》支付23.5万元股权转让款的事实，事后陈**也用到法院起诉的方式表示对《股权转让协议》拒绝追认，根据上述法律规定，本院认为该《股权转让协议》为无效协议。

综上所述，一审判决认定事实清楚，但适用法律及判处不当，应予以纠正。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（二）项之规定，判决如下：

二审裁判结果

一、撤销云南省楚雄市人民法院（2015）楚民初字第1079号民事判决；

二、确认2013年8月20日罗**据以办理股权变更登记的《股权转让协议》（落款日期为2013年8月19日）无效。

一审案件受理费10100元，二审案件受理费10100元，合计20200元，由被上诉人罗**承担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一六年一月十九日