姚**与黄文星、韦**债权人撤销权纠纷一审民事判决书

审理经过

原告姚**与被告黄**、韦**、第三人贵港市**限责任公司债权人撤销权纠纷一案，本院于2015年12月22日受理后，依法由审判员杨**适用简易程序，于2016年1月12日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人李*、戴**、被告黄**的委托代理人姜**以及被告韦**与第三人的委托代理人李**到庭参加诉讼。经原告申请，本院作出（2015）南*初字第1850-1号民事裁定书，对被告韦**持有的贵港市**限责任公司80%股权进行了财产保全。本案现已审理终结。

原告诉称

原告姚*荣诉称，2014年6月17日，贵港**民法院出具（2014）南民初字第439号民事调解书，由于黄**、黄**未按民事调解书向原告履行还款义务，故原告于2014年7月22日向法院申请强制执行并获受理。在执行期间，即2015年1月14日，被告黄**与韦**签订了《贵港市**限责任公司股权转让合同》，合同第一条约定被告黄**将其所持有的第三人贵港市**限责任公司80%股权无偿转让给被告韦**。被告黄**在执行期间，以无偿的方式将第三人贵港市**限责任公司80%股权无偿转让给被告韦**，导致原属于被告黄**的该部分资产无法执行，此已对原告姚*荣造成损害。故该转让行为应予以撤销。加之本案争议股权系贵港市**限责任公司之股权，如贵港市**限责任公司资产发生转移或变动，则危及本案争议股权的价值。因此，将其列为第三人。为此，请求法院判令：1、撤销被告黄**、被告韦**于2015年1月14日签订的《贵港市**限责任公司股权转让合同》；2、本案诉讼费由二被告承担。

原告姚**对其主张在举证期限内向本院提供的证据有：

1、（2014）南民初字第439号民事调解书一份，证明经调解，被告黄**向原告姚**偿还借款本金1600000元，于2014年7月15日前归还借款本金1000000元及相应利息，余下的借款本金600000元及相应的利息于2014年10月31日前还清给原告姚**；

2、（2014）南执字第257号受理执行案件通知书、（2015）南执字第8号受理执行案件通知书各一份，证明原告已向贵港**民法院申请执行并获受理；

3、企业变更通知书各一份，证明被告黄**于2015年1月14日以无偿方式将第三人的80%股权转让给被告韦**；

4、贵港市**港北区分局出具的贵港市**限责任公司原股东会决议、新股东会决议、公司章程、股权转让合同各一份。

被告辩称

被告黄**辩称，其自2011年以来多次向被告韦**借款，其将第三人贵港市**限责任公司的80%股权转让给被告韦**是为了抵消其所欠的800000元债务，其与被告韦**之间并不是无偿转让股权，而是被告韦**以同等的价格受让涉案股权；《股权转让合同》约定无偿转让80%股权是为了方便办理股权转让手续和减少交税，签订《股权转让合同》当天另签订的《补充协议》已对股权转让事宜进行了详细说明，涉案股权转让并不是无偿转让，实质上是等价交换。因此，不符合债权人行使撤销权的构成要件，请驳回原告的诉讼请求。

被告黄**对其辩解未向法庭提供证据。

被告韦**辩称，被告黄**向其转让第三人80%股权是为了抵消被告黄**所欠的800000元债务，是以800000元的对价进行转让，并非无偿转让，并且被告韦**与被告黄**签订的《补充协议》已进行说明，不存在低价转让的情形。因此，请驳回原告诉讼请求。

被告韦**对其辩解向法庭提供的证据有《补充协议》一份，证明被告黄**转让第三人80%股权不是无偿转让，而是以800000元的价格有偿转让。

第三人贵港市**限责任公司辩称，被告黄**转让80%股权是经第三人过半数股东同意，其转让行为是合法有效的。转让时，被告黄**与被告韦**签订股权转让合同与补充协议，明确股权的转让价格与各方的权利义务，其中股权转让价格是800000元。原告认为是无偿转让，并请求撤销股权转让合同，不符合法律规定，请法院驳回原告诉讼请求。

第三人贵港市**限责任公司对其辩解向法庭提供的证据有营业执照、法人身份证明和身份证复印件各一份，证明第三人的基本情况。

经质证，被告黄**对原告提供的证据1、2没有异议，对证据3、4的真实性没有异议，但对证据3，认为80%股权是以800000元对价转让给被告韦**的。被告韦**、第三人贵港市**限责任公司对原告提供的证据1、2没有异议，对证据3、4的真实性没有异议，但认为股权转让是有偿转让。原告对被告韦**提供的《补充协议》的真实性有异议，认为800000元的债务没有往来说明，不能说明借贷关系存在，且认为该协议的日期是倒签。被告黄**对被告韦**提供的《补充协议》的真实性没有异议，认为是被告黄**的签名，且协议的内容与当时约定的一致。第三人对被告韦**提供的《补充协议》没有异议。原告对第三人提供的证据的真实性没有异议，对证明主体情况也没有异议，但认为与本案没有关联。被告黄**、韦**对第三人提供的证据没有异议。

本院查明

本院对各方当事人均无异议的证据予以确认，对当事人有异议的证据，本院将结合案情进行综合判定。

综合全案证据，本院确认以下法律事实：

2014年4月11日，本院受理姚*荣诉黄**、黄**民间借贷纠纷一案，本院于2014年6月17日作出（2014）南民初字第439号民事调解书，双方达成协议如下：黄**、黄**向姚*荣偿还借款本金1600000元及利息（利息计算：以1600000元为基数，从2013年12月1日起，按中**银行同期同类贷款利率4倍计至还清之日止），该款于2014年7月15日前归还借款本金1000000元及相应的利息，余下的借款本金600000元及相应的利息于2014年10月31日前还清给姚*荣等内容。

2014年7月22日、2014年12月23日，本院分别受理原告姚**申请执行黄**、黄**民间借贷纠纷二案。黄**、被告黄**至今仍未向原告履行全部债务。

2014年12月30日，第三人贵港市**限责任公司召开股东会，股东会作出决议同意被告黄**持有的公司80%股权（出资额人民币800000元）转让给被告韦**。

2015年1月14日，被告黄**（甲方）与被告韦**（乙方）签订《贵港市**限责任公司股权转让合同》一份，合同约定：甲方持有的贵港市**限责任公司80%的股权（共出资额人民币800000元），现同意以无偿转让给乙方；本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为贵港市**限责任公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损等内容，且被告黄**、韦**均在上述合同上签名、捺印。同日，第三人贵港市**限责任公司在贵港市**港北区分局办理股东变更登记，股东由韦**、黄**变更为韦**、韦**。

本案审理过程中，原告于2016年1月12日向本院申请对被告黄**与韦**签订的《贵港市**限责任公司股权转让合同》与韦**提交的《补充协议》的形成时间是否一致及《补充协议》的形成时间进行鉴定。2016年1月26日，本院向被告韦**发出通知书，要求被告韦**在收到通知书之日起五日内向本院提交《补充协议》的原件。被告韦**逾期未能提交。

本院认为

本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第七十四条的规定，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。本案审理过程中，原告申请对被告黄**与韦**签订的《贵港市**限责任公司股权转让合同》与被告韦**提交的《补充协议》的形成时间是否一致及《补充协议》的形成时间进行鉴定，被告韦**逾期未提供《补充协议》的原件，根据《最**法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二十五条第二款“对需要鉴定的事项负有举证责任的当事人，在人民法院指定的期限内……拒不提供相关材料，致使对案件争议的事实无法通过鉴定结论予以认定的，应当对该事实承担举证不能的法律后果”的规定，本院对《补充协议》的真实性不予确认，该证据不能作为本案认定事实的依据。根据工商行政管理部门出具的贵港市**限责任公司原股东会决议、股权转让合同等证据，本院确认被告黄**将其持有的第三人80%股权无偿转让给被告韦**的事实。被告黄**、韦**提出被告黄**向被告韦**转让持有的第三人贵港市**限责任公司80%股权是为了抵消被告黄**欠被告韦**的800000元债务，并非无偿转让的辩解，与查明的事实不符，本院不予采信。被告黄**无偿向被告韦**转让其持有的第三人的股权，对作为债权人的原告姚**造成损害，因此，原告要求撤销被告黄**与被告韦**签订的《贵港市**限责任公司股权转让合同》，于法有据，本院予以支持。为此，依照《最**法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第二十五条第二款、《中华人民共和国合同法》七十四条的规定，判决如下：

裁判结果

撤销被告黄**与被告韦**于2015年1月14日签订的《贵港市**限责任公司股权转让合同》。

本案受理费100元，适用简易程序减半收取50元，财产保全费4520元，合计4570元（原告已预交50元），由被告黄**、韦**负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数加五提出副本，上诉于广西贵港**民法院。同时应在上诉期限届满后起七日内预交案件受理费，款汇至户名为：贵港**民法院—诉讼费；开户行：中**银行贵港分行营业部；账号：45×××93。逾期不交也未提出司法救助申请的，则按自动撤回上诉处理。

裁判日期

二〇一六年三月八日