新疆卫**任公司与丽水市**责任公司民间借贷纠纷案二审民事判决书

审理经过

上诉人新疆卫**限公司（下称卫**公司）因与被上诉人丽水市**责任公司（下称傅*企业公司）民间借贷纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古**人民法院于2015年5月29日作出的（2015）巴*一初字第2号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2016年4月11日公开开庭进行了审理。上诉人卫**公司的委托代理人宋**，被上诉人傅*企业公司的委托代理人张**到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

一审原告诉称

原审查明：卫**公司自2010年7月3日至2011年12月期间共计向傅*企业公司借款24笔，共计7376918.2元，均签订了《借款合同》，约定借款期限均为一年，借款利率均为24%／年。《借款合同》落款处均有双方当事人公司法定代表人签名并盖有原被告公司印章。2012年1月5日，卫**公司向傅*企业公司出具承诺书一份，内容为：“由于新疆卫**公司目前资金周转困难，新疆**发公司承诺所欠浙江丽水市傅*企业有限责任公司和傅**的各期借款、欠款（未含利息）本金合计捌佰肆拾叁万壹仟伍佰零叁元伍角捌分（其中承诺人欠浙江丽水市傅*企业有限责任公司合计8293150.88，含借款7376918.2元，投资借款516379元、代付办事费用本金399853.68元，合计欠傅**138352.7元，含借款82400元，欠报销款55952.7元）延期至2012年12月30日前归还，利随本清。特此承诺”。后卫**公司未按时还款，傅*企业公司遂起诉至法院，请求判令：1、卫**公司清偿傅*企业公司借款7376918.2元，并支付利息6808451.09元（截止2014年12月1日），共计14185369.29元；2、本案诉讼费、送达等费用由卫**公司承担。

一审法院认为

原审法院认为：债务应当清偿。本案中，卫**公司向傅*企业公司借款本金合计7376918.2元，有卫**公司向傅*企业公司出具的2010年7月3日至2011年12月期间的24份《借款合同》、付款凭证、收据以及2012年1月5日承诺书等予以证实，故对傅*企业公司请求卫**公司偿还借款本金7376918.2予以支持。傅*企业公司请求按约定年息24%计息至2014年12月1日，共计6808451.09元，不违反法律规定，予以支持。卫**公司称双方债权债务与事实不符，但其未提交相应有力证据予以证实，其抗辩理由不成立，不予支持。依照《民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第二百零六条、二百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，遂判决：（一）卫**公司于本判决生效后十日内偿还傅*企业公司借款本金合计7376918.2元；（二）卫**公司于本判决生效后十日内偿还傅*企业公司借期内及逾期利息共计6808451.09元。案件受理费106912.21元，由卫**公司承担。

上诉人诉称

卫**公司不服该判决，向本院上诉称：2010年10月21日之后，傅*企业公司成为我方控股股东，持有我公司70%股权，法定代表人、执行董事、财务负责人等均由傅*企业公司指派，在2012年才将股权转让，而本案涉及的借款发生时间均在傅*企业公司控制我公司期间，借款未得到我公司其他股东的确认和认可，该部分借款是傅*企业公司利用控制地位进行的操作，我方不予认可。傅*企业公司的大股东、法定代表人傅**利用其控股股东及执行董事的身份，在没有票据的情况下报销860213元及其他费用共计1153180.80元，应当退还。傅*企业公司应当对债务是否实际存在及借款的必要性进行举证，否则我方不应承担傅*企业公司主张的借款。请求二审法院依法改判。

被上诉人辩称

傅**公司答辩称：卫**公司向我公司借款7376918.2元，有24份借款合同、收款收据、我公司通过银行付款凭证及2012年1月5日卫**公司出具的还款承诺书等证实，事实清楚，证据充分。债务应当清偿，卫**公司的上诉应予驳回。

本院查明

本院经审理查明的事实与原审一致，本院予以确认。

本院认为

本院认为：傅**公司提交了24份借款合同、通过银行付款的凭证、卫**公司出具的收款收据及2012年1月5日出具的还款承诺书，上述证据均加盖有卫**公司的公章，卫**公司对其真实性无异议。上述证据充分证明卫**公司与傅**公司之间存在借款合同关系，卫**公司已收到傅**公司的款项，并在还款承诺书中对欠款的数额及还款期限作出了确认。卫**公司以傅**公司在借款发生时系其控股股东为由不认可债务的真实性，但并未提供相关证据以否定上述债务的真实性。由于股东与公司之间的借贷不违反法律、行政法规的禁止性规定，借款合同当事人之间的关系对借款合同的效力并无必然关联性，傅**公司是卫**公司的控股股东这一事实也不能产生涉案债务被推定为虚假的法律后果。涉案债务是否得到卫**公司其他股东的确认，属卫**公司内部管理事项，不影响其签订借款合同的效力，也不影响债务的真实性，故卫**公司应当向傅**公司偿还所欠债务。卫**公司提出由傅**公司法定代表人退还相关报销费用，该项请求属独立的诉讼请求，卫**公司未在原审中提出反诉，本院二审期间傅**公司亦不同意对此项请求予以调解解决。根据民事诉讼法的相关规定，卫**公司此项请求超出本院二审案件审理范畴，本院不予审理，卫**公司可另行解决。

综上，卫**公司的上诉请求无事实和法律依据，不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费106912.21元由卫**公司负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一六年四月十三日