郑州嘉**工会委员会与郑州**限公司股东知情权纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人郑州**限公司因与被上诉人郑州**限公司工会委员会股东知情权纠纷一案，不服郑州市金水区人民法院（2015）金民四初字第1851号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人郑州**限公司的委托代理人崔**、被上诉人郑州**限公司工会委员会的法定代表人孙**、委托代理人李**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告郑州嘉**工会委员会于2015年11月9日诉至郑州市金水区人民法院，请求：1、判令查阅被告完整提供公司自成立至今的财务账簿（会计账目）、财务凭证、财务会计报告；2、判令委托注册会计师查阅公司财务账簿（会计账目）、财务凭证、财务会计报告；3、本案的诉讼费用由被告承担。

一审法院查明

原审法院经审理查明：被告郑州**限公司系在郑州市第一服装厂基础上改制成立，公司章程载明：公司名称为郑州**限公司，公司住所为郑州市xx区xx路xx号，公司经营范围为服装设计、生产、销售；服装展示、信息发布；商品贸易；商业、餐饮、服务业经营；公司注册资本为389万元，郑州市第一服装厂工会出资比例为63.75%，张**出资比例为30.85%，陈**出资比例为5.4%。

2015年2月8日，被告郑州**限公司召开股东会，股东会决议载明：被告郑州**限公司于2015年2月8日在会议室召开了第一次（临时）股东会。经代表公司表决权100%的股东同意，会议审议并通过了以下事项：1、郑州**限公司股东张**因病去世，其在郑州**限公司持有的股权35.1%由法定继承人杨**、张*、张*继承。经协商同意张*自愿放弃继承权，由杨**、张*继承，分别为杨**29.25%，张*5.85%（见公证书）；2、选举杨**为郑州**限公司执行董事（法定代表人）兼经理职务；3、依据公司法作废老章程条款，提交新章程修正案；4、本次变更后，股东出资情况如下：郑州**限公司工会委员会出资比例为47.5%，杨**出资比例29.25%，张*出资比例5.85%，刘**出资比例13.4%，陈**出资比例4%，以上决议事项，符合法定程序，同意根据决议内容修改公司章程中相关条款。2015年10月23日，原告书写查账申请一份，主要载明：杨**执行董事、总经理：郑州**限公司工会委员会作为代表全体职工持股的股东，占有公司股份47.51%，但自公司改制以来未能享有公司法赋予的知情权，现根据公司法的相关规定和全体职工的请求，要求行使知情权：其中第3项载明工会成立查账小组，查阅、复制公司全部账簿、财务凭证和财务报告；第4项载明工会委托会计师事务所和审计事务所对自公司改制以后的财务情况进行全面审计，并将审计结果报公司职工代表大会。原告提交的录音证据整理笔录载明：杨**：现在你是董事长，我们工会几个开了会，有个事情给你说一下，……要求查阅公司的账目，……根据公司章程咱工会信使知情权，今天咱几个坐一块，正式给你通知一下，申请要求查阅公司账目……杨**：查账，咱得有正当手续，对不对。……杨**：俺几个咧，今天上午就是给你提交一个申请。杨**：回来，回来，回来我看一下。杨**：你不要推。杨**：回来我答复你。……

一审法院认为

原审法院认为：股东知情权作为法律赋予股东了解公司经营状况的权利，应当依照法律的规定行使。《中华人民共和国公司法》第三十四条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司账簿的，应当向公司提交书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，原告作为被告的股东，已向公司提出书面申请查阅。庭审过程中，被告辩称原告要求查阅具有不正当目的为剥夺现任法定代表人杨**的继承权，剥夺杨**的法定代表人的身份。本案系股东知情权纠纷，被告辩称的不正当目的与可能损害公司合法权益并无关联，不予采信。被告辩称每年年终都会召开股东会议及股东扩大会议，对公司的年终财务状况进行公布及通知，所有股东（含原告）及财务主管人员均到会参加。原告对被告公司的财务状况十分了解，且被告公司也向股东分过红，并无限制或妨碍其股东知情权一说，但被告提交的证据不足以证明上述辩称意见，不予采信。原告查账申请中陈述自公司改制以来未能享有公司法赋予的知情权，故原告诉请查阅自公司成立至今（起诉之日即2015年11月9日）的财务账簿（会计账目）、财务凭证、财务会计报告中自公司改制以后至今（起诉之日即2015年11月9日）的财务账簿（会计账目）、财务凭证、财务会计报告部分，依法有据，予以支持。公司法第三十四条明确规定股东的查阅权，但并未禁止股东委托专业人士进行查阅。鉴于公司财务资料具有较强的专业性，股东本人由于受到知识结构或者其他方面的限制，此时股东委托注册会计师协助查阅也是股东行使权利的合理方式。同时根据民法通则第六十三条规定，委托代理人实施民事法律行为系公民的应有权利，除非依照法律规定或者按照双方当事人的约定不得委托的事项，本案中，原告委托注册会计师查阅财务账簿等财务资料的行为不符合前述除外情形。原告诉请委托注册会计师协助查阅财务账簿（会计账目）、财务凭证、财务会计报告，并无不当，予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十四条，《中华人民共和国民法通则》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、被告郑州**限公司于本判决生效后十日内向原告郑州**限公司工会委员会提供该公司改制以来至起诉之日即2015年11月9日的财务账簿（会计账目）、财务凭证、财务会计报告进行查阅；二、原告郑州**限公司工会委员会可以委托注册会计师查阅判决第一项确定的财务账簿（会计账目）、财务凭证、财务会计报告；三、驳回原告郑州**限公司工会委员会的其他诉讼请求。案件受理费200元，由被告郑州**限公司负担。

上诉人诉称

宣判后，被告郑**限公司不服一审判决，向本院提起上诉称，1、被上诉人的查账申请具有不正当目的，会损害上诉人合法利益，上诉人有权拒绝。被上诉人称自公司改制以来未能享有公司法赋予的知情权与事实不符；2、一审法院判决被上诉人可以委托注册会计师查阅财务账簿（会计账目）、财务凭证、财务会计报告难于实际操作，且可能严重损害公司利益，上诉人不能接受。综上，一审法院认定事实错误，适用法律错误。请求撤销一审判决，驳回被上诉人的诉讼请求。

被上诉人辩称

被上诉人09郑州嘉**工会委员会答辩称，1、上诉人提交的公司各年度财务审计报告，2005、2006、2007三年的利润是如何分配的也没有显示；上诉人称被上诉人是名义股东，只有知情权和分红权，没有管理权，是对法律的蔑视，公司股东享有参与重大决策和选择管理者的权利；2、上诉人称工会查账具有不正当目的，被上诉人认为上诉人拒绝查账才是有不正当目的；3、账簿查阅权是股东知情权的重要内容，股东对公司经营状况的知悉最重要的内容之一就是通过查阅公司财务原始凭证了解公司财务状况，《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》均有明确规定，有法有据；4、委托注册会计师查阅账簿是专业需要，术业有专攻，注册会计师身份的真伪在网上就可直接查到，实际操作不存在任何困难。故一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉人的上诉，维持原判。

二审中双方均未提交新证据。

本院查明

本院经审理查明的事实与原审法院认定的事实一致。

本院认为

本院认为：股东知情权是股东固有的、法定的基础性权利，无合理根据证明股东具有不正当目的，则不应限制其行使。被上诉人作为上诉人的股东，已向公司提出书面申请要求查阅公司会计账簿行使知情权。上诉人称被上诉人要求查阅的不正当目的是为剥夺现任法定代表人杨**的继承权及法定代表人身份，可能损害公司合法利益。但其所称的不正当目的与可能损害公司的合法利益并无关联性，一审法院未予采信正确。上诉人拒绝被上诉人查阅公司会计账簿行使知情权的理由和依据不足，本院不予采纳。委托代理人实施民事法律行为系公民的应有权利，除非依照法律规定或按双方当事人的约定不得委托的事项，本案被上诉人的委托不属除外情形，故上诉人不接受被上诉人委托注册会计师查阅上诉人公司会计账簿等理由不成立，本院不予采纳。综上所述，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，判决应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费200元，由上诉人**有限公司负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一六年四月二十六日