周**、陈**等与叶**、台州**有限公司股权转让纠纷再审复查与审判监督民事裁定书

审理经过

再审申请人周**、陈**、台州市**有限公司（简称信友公司）因与被申请人叶**、台州**有限公司（简称东南公司）、一审第三人王**股权转让合同纠纷一案，不服台州**民法院（2014）浙台商终字第619号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。

再审申请人称/抗诉机关称

周**、陈**、信友公司申请再审称：（一）一审法院确定《股权转让协议》中载明的财务记载有误待核实的甲方（王**、叶**、东南公司）投入资金110万元（其中阮**90万元、叶**20万元）及相应利息90.3万元与案外人吴东友的310万元股份转让款有关不足以解决本案争议。（二）《股权转让协议》第一条第2款应理解为东南公司和叶**在转让标的以外分别另行投入宁夏银**有限公司（简称银台公司）的款项。（三）东南公司、叶**未提供合法有效的支付凭证证明其在股权（含债权）转让标的之外另行向银台公司分别投入90万元和20万元（含利息共计200.3万元）。（四）东南公司为叶**受让案外人的股权（含债权）代付的转让款100万元，应自行向叶**主张权利。（五）银台公司对2006年6月10日股份转让引起的出资人（和债权人）及出资（含债权）变更情况在财务上作了正确处理，不存在财务记载有误待核实的情况。（六）东南公司、叶**以及所谓的“中间人”梁**、毛骥以谎言骗取周**签订《补充协议》，其行为构成欺诈。（七）陈**在二审提供了新证据，并要求再次开庭，二审法院未予准许不当。周**、陈**、信友公司依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（一）、（二）项之规定，申请再审。

再审被申请人辩称

被申请人叶**、东南公司、王**答辩称：（一）王**、叶**、东南公司的股权转让价合计9740.8万元，而非周**、陈**、信友公司所称的9540.5万元。股权转让协议第一条明确约定股权转让款为9740.8万元，所谓的9540.5万元是周**、陈**、信友公司的主观臆想和人为割裂，完全扭曲了协议的本意。股权转让协议第一条还约定股权转让款中，包括财务记载有误待核实的110万元资金及相应利息90.3万元，是指上述公司注册资金、债权及利息的一部分，而非在此之外另行投入银台公司的资金。（二）股权转让协议第一条所述的110万元投入资金为叶**等受让吴**等人股权投入的资金。周**等主张为叶**等另行投入银台公司的资金没有事实依据。（三）叶**等已向吴**支付110万元。叶**等人与周**等人签订的股权转让协议中，周**等要求叶**等提供相应的支付凭证，目的在于确认叶**等是否已向吴**支付110万元。对于叶**等已向吴**支付110万元的事实，不但中间人已多次向周**提供了有效的支付凭证，吴**本人也已认可。（四）叶**等依约履行了提供支付凭证的义务，中间人如实作证，没有偏袒任何一方，不存在任何欺诈行为。（五）周**等所谓的新证据均不成立。请求驳回周**、陈**、信友公司的再审申请。

再审审查中，周**等提交了陈**在二审庭后提交的证据：1.陈**与毛*的电话录音和文字辑录，证明（1）毛*已清楚叶**少拿出90万元的事实；（2）阮**与叶**不能说明真相；（3）毛*认为，叶**应提供汇款凭证；（4）阮**应向叶**收回其垫付的款项。2.公证书。证明陈**要求银台公司财务人员到银行办理“开通银行进出款短信通知业务”，财务人员向叶**、阮**征求意见遭拒绝，可见，阮**、叶**实际控制了银台公司财务。3.报案材料。证明该报案材料结合其他证据可证明，银台公司的财务账册于2012年10月11日被叶**、王**和东**司指派的人员运走，被叶**、阮**用于向公安机关举报陈**侵占公司财产，公安机关查无实据后，叶**、阮**继续利用财务账册向检察机关举报，直到2013年8月2日，银台公司财务账册才取回。从而证明叶**等关于周**等可从银台公司财务账册中进行核对的理由不能成立。4.陈**于2014年12月9日对吴**的电话录音及文字辑录。证明涉案200.3万元争议存在于东**司（阮**）与叶**之间，是东**司（阮**）为叶**向案外人吴**代付了2006年6月10日发生的股权（含债权）转让款100万元，叶**应向东**司（阮**）归还该笔代付款及相应利息，而不应存在于周**等与叶**等之间，从而证明叶**、东**司于2013年7月28日与周**等签订的补充协议时提交的所谓支付凭证所涉款项不属于东**司（阮**）和叶**所谓的投入资金，更不存在财务记载有误的情况。

王**、东南公司提交书面质证意见为：证据1、4的真实性无法确认，无形成的时间和场景。即使真实，恰好可证明陈**及周**认可110万元与支付吴**的款项有关。从内容看，只能说明阮**与叶**之间可能存在代付关系，但不能否定阮**、叶**已向吴**支付110万元的事实。周**等仍应向叶**等支付110万元及90.3万元利息，至于阮**、叶**之间如何根据当时存在的代付关系进行结算，是其内部关系，与本案无关联。证据2公证书公证的邮件无法看清发件人的身份，无法确认是否为银台公司财务人员。证据3非原件，无法确认其真实性。证据2、3与本案无关联性，根据一、二审的庭审笔录，签订股权转让协议时有人查账，各方对银台公司的财务账册的保存和记录情况清楚。

本院认证意见为：陈**庭后提交的证据，是否与本案具有关联性，将结合全案证据进行综合认定。

本院认为

本院认为：本案争议在于2013年4月14日签订的股权转让协议中载明“财务记载有误待核实的王**、叶**、东南公司投入资金110万元（其中阮**90万元、叶**20万元）及相应利息90.3万元”的内容是否与案外人吴**的310万元股份转让款有关及该约定是否应理解为东南公司、叶**在转让标的以外分别另行投入银**司的款项。由于一审法院第一次庭审中，周**、陈**、信友公司已认可股权转让协议约定的王**、叶**在协议签订之日起10日内提供的支付凭证为2006年部分股东转让银**司股权事宜，此与叶**方的陈述一致，故一、二审法院认定争议条款约定的内容应为2003年6月10日由出让方王**、王**、吴**与受让方王**、陈**、叶**签订股份转让协议的履行情况有相应依据。根据吴**的陈述，其出让的股权既包括其持有的银**司10％股权，也包括其向银**司出借的210万元借款，其承诺已全额收到受让方支付的款项（包括210万元借款）。周**在收到叶**方提供的五份凭证后，未提出异议，并于2013年7月28日在各方签订的补充协议中确认按原股权转让价款支付款项，应认定各方对股权转让协议中争议条款的约定再次予以明确。在叶**方已提供证据证明其已付清吴**股权转让款的情况下，周**等主张撤销该争议条款约定，没有事实依据。至于周**等提出的争议条款应理解为东南公司、叶**在转让标的以外分别另行投入银**司的款项及本案存在欺诈的理由，亦因无证据证明，不予采纳。

综上，一、二审判决认定事实清楚，适用法律正确。周**、陈**、信友公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（一）、（二）项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条的规定，裁定如下：

再审裁判结果

驳回周**、陈**、信友公司的再审申请。

裁判日期

二〇一六年二月一日