徐**与李**股权转让合同纠纷案

审理经过

原告徐**与被告李**股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员任颂独任审判，公开开庭进行了审理。原告徐**及其委托代理人陈*、关**，被告李**及其委托代理人马**到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告徐*亚诉称：2007年8月24日，徐*亚与李**签署股权转让协议，约定徐*亚将北京华标**咨询中心（以下简称华标中心）的股权转让给李**，股权转让金共计800万元。付款方式为签署协议后，在满足一定条件时李**先行向徐*亚支付股权转让款200万元，剩余600万元由李**在2007年12月31日前向徐*亚支付300万元，在2008年6月30日前向徐*亚支付剩余300万元。签订协议后，徐*亚依约协助李**在工商管理部门办理了相关股权转让手续，并将公司名称变更为北京中智**有限公司（以下简称中**司）。2007年10月12日，李**向徐*亚支付了首笔200万元的股权转让款。之后，李**未按约支付剩余的600万元股权转让款。按照协议约定，李**未能按时向徐*亚支付股权转让款，每日应按照延期付款额的1‰向徐*亚支付违约金；超过30日，李**应将持有的中**司100％股权作为违约责任抵偿给徐*亚。故徐*亚请求人民法院判令李**支付股权转让款600万元、违约金1326000元，判令李**将中**司100％股权抵偿给徐*亚并协助办理相关手续，判令李**承担诉讼费用。

被告辩称

被告李**辩称：李**不欠股权转让款，欠徐**的是借款。股权转让协议第二条明确约定600万元是借款，在还款步骤第9、10步也约定的是归还借款。根据徐**出具的收条、李**出具的借据，也表明徐**收到800万元股权转让款、借给李**600万元、并重新约定了还款期限。作为民间借贷关系，本来更简单，但徐**为了回避李**住所地管辖的问题，因此认为本案为股权转让纠纷。故请求驳回徐**的诉讼请求。

本院查明

经审理查明：华标中心于2004年4月12日成立，注册资本300万元。徐**出资298万元，持有99.3%的股权，夏*出资2万元，持有0.7%的股权。

2007年8月24日，徐**作为甲方，夏*作为乙方，李**作为丙方，签订了《北京华标**咨询中心股权转让协议》（以下简称股权转让协议）。该协议记载，鉴于国家安全生产监督管理总局要求华**心在内部管理、过程控制、安全评价人员管理等方面进行限期整改。经过平等协商，徐**、夏*同意将持有的华**心的股权全部转让给李**及李**所指定的人员，并由李**对华**心进行改制，改制为中**司，其中，徐**将其持有的华**心的99.3%的股权全部转让给李**及李**所指定的人，夏*将其持有的华**心的0.7%股权全部转让给李**。股权转让价格为800万元，李**向徐**支付195万元，向夏*支付5万元，其余的600万元，为李**向徐**的借款，李**在2007年12月31日前归还300万元，2008年6月30日前归还300万元。

2007年9月30日，北京市**朝阳分局核准，华标中心改制并更名为中**司，法定代表人变更为李**，股东变更为李**、刘**（系股权转让协议约定的“李**指定的人”）。

2007年10月12日，李**向徐**支付了200万元股权转让款。徐**认为，其中5万元是付给夏*的，由其代夏*收取。同日，徐**出具收条，内容为：今收到李**根据2007年8月24日签订的股权转让协议支付的华标中心股权转让款800万元整。另，李**向徐**出具借据，内容为：今借到徐**600万元整，2007年12月31日前归还150万元，2008年3月31日前归还150万元，2008年6月30日前归还300万元。

2008年4月25日，在李**与徐**的（2008）朝民初字第07410号案件诉讼过程中，李**提交调解方案。该调解方案第十条表述，“在徐**全面履行完毕上述一至九条所确定的义务后，李**将按照《股权转让协议》的约定向徐**履行支付股权转让款的义务。”在本案中，徐**提交上述调解方案，用以证明李**确认其需要向徐**支付的是股权转让款。李**不认可徐**的证明目的，认为在调解中承认的对自己不利的事实，不能作为证据使用。

2008年5月26日，在（2008）朝民初字第07410号案件诉讼过程中，李**接受法庭询问时表示，“当时双方约定800万元股权转让款，考虑到工商变更，徐**打了800万元的收条，我支付200万元后，再打一个600万元的借条。在协议第八步中约定，变更交接后，我再向徐**归还相应的款项。600万元应当是股权转让款，但是以借款的形式。在股权变更之后，我再支付600万元。这实际上是欠款，股权转让款已经支付。”在本案中，徐**提交2008年5月26日的上述谈话笔录，用以证明李**承认所欠600万元为股权转让款。李**不认可徐**的证明目的，认为所欠600万元为借款。

上述事实，有股权转让协议、收条、借据、调解方案、2008年5月26日的谈话笔录，以及双方当事人陈述等在案佐证。

本院认为

本院认为：本案的焦点是李**是否欠徐**600万元股权转让款。

李**与徐**、夏*于2007年8月24日签订的股权转让协议，是签约当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，属合法有效。各方当事人均应按照协议内容履行各自的义务。股权转让协议中载明，股权转让价格为800万元，李**向徐**支付195万元，向夏*支付5万元，其余的600万元，为李**向徐**的借款，李**在2007年12月31日前归还300万元，2008年6月30日前归还300万元。由此可见，本案所涉股权转让协议不仅包含徐**、夏*与李**之间的股权转让合同，而且包含徐**与李**之间的借款合同。另根据李**出具600万元借据可知，徐**与李**是按照股权转让协议中包含的借款合同具体履行。虽然李**在以往诉讼提出的调解方案中称，“在徐**全面履行完毕上述一至九条所确定的义务后，李**将按照《股权转让协议》的约定向徐**履行支付股权转让款的义务。”但李**认为其在调解中承认的对自己不利的事实，不能作为证据使用。最**法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第六十七条规定，“在诉讼中，当事人为达成调解协议或者和解的目的作出妥协所涉及的对案件事实的认可，不得在其后的诉讼中作为对其不利的证据。”故本院对李**的上述意见予以采纳。现根据徐**出具800万元收条、李**出具600万元借据以及2008年5月26日的谈话笔录，本院认为徐**与李**之间已履行完毕800万元股权转让款，目前存在的600万元纠纷系借款合同纠纷，而非股权转让纠纷。现徐**以股权转让纠纷为由，提出要求李**返还股权转让款600万元等诉讼请求。经本院释明，徐**仍然坚持以股权转让纠纷进行诉讼。本院认为徐**在本案中以股权转让纠纷为由要求李**支付600万元股权转让款等诉讼请求，没有事实依据，故不予支持。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、最**法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第六十七条之规定，判决如下：

裁判结果

驳回原告徐**的诉讼请求。

案件受理费三万一千五百四十一元，由原告徐**负担（已交纳）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，并交纳上诉案件受理费，上诉于北京**人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。

裁判日期

二○○八年十一月二十一日