江**与李*等房屋买卖合同纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人江**因房屋买卖合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2014）海民初字第07311号民事判决，向本院提起上诉。本院依法依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人江**及其委托代理人潘**，被上诉人李*及其与李**之共同委托代理人卢**，原审被告新疆西**责任公司（以下简称西**司）之委托代理人罗**，原审被告中建西部**限公司（以下简称中**司）之委托代理人步新军、王**到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

一审原告诉称

李*、李**在原审法院起诉称，位于北京市海淀区511号房屋系中**司出资，于2002年以员工江**名义购买，用于驻京办事处的办公用房。购房中，江**办理了公证书，在公证书中江**明确承诺：“……以上财产均属中**司出资，并由我经办，产权均在我的名下，现本人自愿承诺，上述财产产权均属中**司，公司将上述财产作为公司的固定资产，我没有任何异议。……。”2007年5月18日，中**司将该房屋及其驻京办一辆雅阁车，连同公司驻京办房屋装修费、家电等一并以物抵债的方式抵给西**司。2007年6月15日，西**司为变现又与我们签订《房产车辆转让协议》，约定西**司将从中**司以物抵债获得的价值1043040元的房产及车辆以原价转让给我们。《房产车辆转让协议》签订后，我们将购房款及车款付清，中**司、江**已经协助我们办完了车辆过户手续，房屋也已经实际交付给了我们居住使用。但因诉争房屋在2002年购买时系经济适用房，当时产权证尚未办理，根据规定，经济适用房须获得产权证5年后方可上市，因此当时未能及时办理过户手续。2008年10月6日，诉争房屋登记在江**名下。2013年10月6日，诉争房屋达到过户条件，我们与西**司、中**司多次要求江**协助办理过户手续，均遭到拒绝。综上，为维护我们的合法权益，现起诉请求判令：1、西**司、中**司及江**协助李*、李**办理位于北京市海淀区511号房屋的过户手续，将上述房屋过户至李**名下；2、江**承担本案诉讼费用。

一审被告辩称

西**司在原审法院答辩称，我公司通过与中建公司之间的以物抵债协议取得诉争房屋，并与李*签订了房产车辆转让协议，已实际取得合同款项。因此，我公司同意李*的诉讼请求，愿意配合李**办理房屋过户手续。

中**司在原审法院答辩称，我公司认可李*、李**起诉的事实、理由，同意二人的诉讼请求，愿意配合李**办理房屋过户手续。

江**在原审法院答辩称，李*、李**的起诉没有事实和法律依据，我才是诉争房屋唯一合法的所有权人，请求法院驳回二人的全部诉讼请求。虽然中**司借用我的名义购买过诉争房屋，但之后我与中**司之间达成了协议，我已经将包括诉争房屋在内的房款及其他款项偿还给了中**司。诉争房屋系经济适用房，根据法律规定，只能依法由个人所有，作为单位，中**司无权购买经济适用房。因此，诉争房屋唯一合法所有权人只能是我，诉争房屋属我个人所有。中**司、西**司无权处分我的房屋，而且我与李*、李**之间不存在任何买卖合同关系，根据合同相对性原则，李*、李**起诉我没有任何依据，亦无权要求房屋过户至其名下。

一审法院查明

原审法院经审理查明，李**为李*之女。江志**建公司的员工。2002年4月5日，中**司以员工江**的名义出资544610元购买了位于北京市海淀区511号房屋，该房屋性质为经济适用房。

2002年11月6日，江**在新疆维吾尔自治区公证处签署《承诺书》，并对《承诺书》进行了公证，《承诺书》内容为：“本人江**，系新疆**限公司员工，董事会决定派我驻北京筹建办事处的工作。因北**事处非一级法人单位，不能在北京以单位法人名义购买车辆和办公用房。经董事会研究决定，授权用我个人名义购买了广州**3T轿车一辆和建筑面积122.5㎡住房一套及屋内各种办公及住宿家具。该房产座落于北京市海淀区。以上财产均由新疆**限公司出资，并由我经办，产权均在我的名下。现本人自愿承诺上述财产产权均属新疆西**公司。公司将上述财产作为公司的固定资产，我没有任何异议。如公司要求将上述财产变更为公司名下时，我将协助办理有关手续。承诺人：江**。二ＯＯ二年十一月六日。”

2007年5月18日，中**司（甲方）与西**司（乙方）签订《以物抵债协议》，该协议第一条约定：甲方与乙方共同确认，截止2007年5月18日，甲方拖欠乙方的材料款本息共计

1043040元（壹佰零肆万叁仟零肆拾元）。甲方同意将其所拥有的位于北京市海淀区511号（建筑面积122.66平方米）办公用房屋一套（产权拟登记在员工江**名下）、原房屋装修费、家具及家用电器、雅阁轿车一辆（产权登记在员工江**名下）抵偿给乙方还债，双方商定的抵债价款合计为1043040元（壹佰零肆万叁仟零肆拾元）人民币【其中，房屋建筑面积122.66平方米，单价每平方米4440元，房款544610元；原房屋装修费134957.74元；家具及家用电器（电视4个、空调5个、传真机等）40000元；雅阁轿车（2002年的车），车价323470元。】如在办理产权更名过户手续中，需由甲方提供有关资料及出具证明或甲方人员配合，甲方应无条件协助。第二条约定：甲方承诺并保证对上述房屋和车辆拥有合法处分权。因该购房合同是以甲方员工江**名义签订，而所有购房款项及相关费用等均为甲方交纳，至今该房屋尚未办理房产证。在办理上述房屋和车辆产权证更名过户手续时，甲方承诺协助乙方办理在乙方指定的单位或个人名下。《以物抵债协议》还对产权过户手续费负担及违约责任进行了约定。

2007年6月15日，西**司（甲方）与李*、李**（乙方）签订《房产车辆转让协议》，该协议内容为：“鉴于：甲方从新疆西**限公司以物抵债取得1043040元（壹佰零肆万叁仟零肆拾元）的房产及车辆，为尽快变为现金用于生产经营，经与乙方充分协商，达成房产车辆转让协议书如下，以资双方遵照执行：第一条甲方与乙方共同确认，截止2007年6月15日，甲方从新疆西**限公司以物抵债取得的房产及车辆价值为1043040元（壹佰零肆万叁仟零肆拾元）。甲方同意将其按原价转让给乙方，乙方同意在本协议签订后三日内付清该笔转让款。该房产原为新疆西**限公司所有位于北京市海淀区511号（建筑面积122.66平方米）办公用房屋一套（产权拟登记在员工江**名下）、原房屋装修费、家具及家用电器、雅阁轿车一辆（产权登记在员工江**名下）全部转让给乙方，双方商定的转让价款合计为1043040元人民币【其中房屋建筑面积122.66平方米，单价每平方米4440元，房款544610元；原房屋装修费：134957.74元；家具及家用电器（电视4个、空调5个、传真机等）40000元；雅阁轿车（2002年的车），车价323470元。】如在办理产权更名过户手续过程中，需由甲方提供有关资料及出具证明或甲方人员配合，甲方应无条件协助。第二条甲方承诺并保证对上述房屋和车辆拥有合法处分权。因该购房合同是以新疆西**限公司员工江**名义签订，而所有购房款项及相关费用等均为新疆西**限公司交纳，至今该房屋尚未办理房产证。在办理上述房屋和车辆产权证更名过户手续时，甲方承诺协助乙方办理在乙方指定的单位或个人名下。第三条房屋交付乙方后，甲方应当在房产证办理完毕五年后及该房屋（经济适用房）符合上市条件后，协助办理产权过户手续，将该房屋的产权证办理到乙方或乙方指定的单位或个人名下，办理产权证相关费用由乙方承担。第四条违约责任（1）除不可抗力的原因外，任何一方违反本协议，应向守约方支付欠款总额的10%的违约金。（2）任何一方违反其在本合同中所作的陈述、保证或其他义务，而使守约方遭受损失，则守约方有权要求违约方予以赔偿。第五条本协议自双方的法定代表人或其授权代理人在本协议上签字或加盖公章之日起生效。本协议一式二份，具有相同法律效力。各方当事人各执一份。”

2007年6月15日，中**司出具《负责办理交付过户的说明》，内容为：“李*、李**女士：新疆西**责任公司提出拟将本公司抵债给其的房产及本田轿车（房产位于北京市海淀区511号）转让给您，并需要我公司配合办理相关的交付房产手续。为了打消您的顾虑，现承诺本公司（及员工江**）将积极配合办理将前述房产及汽车交付过户给您，履行您与西联**公司签订的《房屋车辆转让协议》项下的交付过户义务。否则，由我方承担不能履行协议的赔偿责任。特此说明。”

2007年6月16日，李*、李**向西**司交纳了房款

544610元。2007年6月17日，李*、李**向西**司交纳了雅阁轿车款323470元及房屋装修款174960元，共计498430元。

2007年7月13日，北京市地方税务局出具511号房屋契税专用税收缴款书，该契税凭证记载的缴纳人为江志强，契税金额为8169.15元。

2007年7月，李*、李**入住511号房屋至今。

2007年7月26日，在江**的协助配合下，厂牌型号为雅阁的小轿车被过户至李*名下。

2008年10月6日，北京**设委员会填发了511号房屋所有权证书，所有权人登记为江**。该房屋所有权证原件在李*、李**处。

2011年5月19日，江**补办了511号房屋所有权证书。

另查，2013年12月18日，新疆西**限公司更名为中建西**限公司。

庭审中，李*、李**提供李*的证人证言证明其与西**司签订房屋车辆转让协议的过程及其代李*、李**接受江**交付的车辆、房屋钥匙的事实。西**司、中**司对李*的证人证言予以认可。江**对证人证言的内容不予认可。江**提供中**司于2002年12月25日开具的金额为

1173802.52元收据证明其已将中**司垫付的购房、购车款及以借款形式出借的钱款一并全部偿还给了中**司，511号房屋及车辆均归江**个人所有。经核对，江**提供的收据记载内容有：入账日期为2002年12月25日，交款单位记载为江**，收款方式为转支，金额为1173802.52元，收款事由为收回借款。李*、李**对收据的真实性提出异议，认为收据未记载若江**偿还了借款，房屋即归江**所有的内容，而且记载的金额与涉案房屋、车辆及其他财产打包出售金额不一致，对收据的关联性、合法性及江**所要证明的内容及证明目的均不予认可。西联公司对收据未予质证。中**司对收据的真实性不予认可，认为收据上记载的钱款与本案无关。就已将中**司出资购房款偿还给中**司的主张，江**未提供其他证据。经询问，双方均认可在李*、李**入住511号房屋之前，511号房屋作为中**司的办事处办公使用，但就李*、李**如何入住511号房屋，李*、李**、中**司称是江**直接将房屋钥匙交付给了李*的弟弟李*，并提供李*证人证言予以证明。江**对此予以否认，称系中**司将房屋钥匙交付给李*、李**。李*、李**称江**出具经过公证的《承诺书》实际上是江**对中**司处分511号房屋的一种授权行为，中**司出具《负责办理交付过户的说明》系代表江**所作出的行为，而且江**也协助办理了车辆过户手续，将房屋交付给了李*、李**，江**对房屋、车辆买卖一事是知悉、同意的，双方因此形成了房屋买卖合同关系。江**对李*、李**的上述陈述均不予认可。经再次询问，李*、李**当庭承诺李**具备购房资格，并称李*现为单身，名下已有一套经济适用房，不具备购房资格，李*当庭要求将511号房屋过户至李**一人名下。江**称511号房屋系其在北京市的唯一住房。

原审法院认定上述事实，有双方当事人陈述、房屋所有权证书、《承诺书》、《以物抵债协议》、《房产车辆转让协议》、《负责办理交付过户的说明》、房屋契税专用税收缴款书、西**司出具的收取李*、李**购房款的收据等证据在案佐证。

一审法院认为

原审法院判决认为：当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。根据查明事实，2002年，中**司派员工江**筹建在京办事处，并借江**名义出资购买了511号房屋及小轿车一辆，将房屋及车辆登记在江**名下，之后中**司将511号房屋用作在京办事处办公使用。2002年11月6日，江**根据上述事实出具经新疆维吾尔自治区公证处公证的《承诺书》，自愿承诺511号房屋及车辆的产权均归中**司所有，在中**司要求将511号房屋及车辆变更为中**司名下时，其将协助办理有关手续。由此可见，中**司与江**之间达成了借名买房的约定。江**明知与中**司之间存在借名买房事实的情况，签署了《承诺书》并进行公证，该承诺书系江**的真实意思表示，承诺书的内容对江**具有法律拘束力。

《以物抵债协议》系中**司与西**司的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定、属有效协议。中**司出具《负责办理交付过户的说明》承诺将511号房屋过户至李*、李**名下，履行《房屋车辆转让协议》项下的房屋过户义务。按照《以物抵债协议》及《负责办理交付过户的说明》，中**司负有协助西**司将511号房屋产权过户到西**司指定的个人即李*、李**名下之义务。根据查明事实，在签订《房产车辆转让协议》时，李*、李**对中**司借江**名义购买511号房屋及中**司与西**司之间签署《以物抵债协议》的情况是知情的，且根据江**签署的并经过公证的《承诺书》，李*、李**信赖西**司有权出售511号房屋及车辆以及江**、中**司及西**司会协助办理房屋及车辆过户手续，之后江**亦确实协助李*办理了车辆的过户手续。据此，法院认为李*、李**对511号房屋的权属状况及能否办理房屋所有权过户手续尽到了合理审查义务，其与西**司签订的《房产车辆转让协议》系双方的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定、亦属有效协议。李*、李**按照《房产车辆转让协议》约定支付了房屋、车辆及其他财产的全部对价并自2007年7月起至今实际占有使用房屋，西**司亦应当按约定履行协助办理511号房屋过户给李*、李**之义务。李*要求将511号房屋过户至李**一人名下，西**司、中**司亦同意协助将511号房屋过户至李**名下，法院对此不持异议。在本案法庭辩论终结前，511号房屋取得房屋所有权证书已满5年，具备上市交易条件，且李**符合受让511号房屋的条件。故作为房屋所有权证书登记的所有权人，江**负有按照《承诺书》约定协助办理511号房屋过户之义务。现李*、李**要求西**司、中**司及江**协助其办理511号房屋的过户手续，将511号房屋过户至李**名下之诉讼请求，理由正当，亦符合各方当事人的约定，应予支持。江**提供中**司于2002年12月25日开具的收据主张其已将购房、购车款全部偿还给了中**司，511号房屋应归其个人所有，李*、李**、西**司及中**司对收据及江**所要证明的内容均未予认可，在江**未提供其他证据予以佐证的情况下，法院对江**的上述抗辩主张，不予采信。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：江**、中建西**限公司及新疆西**责任公司于本判决生效后十五日内协助李*、李**办理位于北京市海淀区五一一号房屋的产权过户手续，将上述房屋过户至李**名下。

上诉人诉称

判决后，江**不服原判，上诉至本院。要求二审法院撤销原判，依法驳回对方的诉讼请求。上诉理由为：本案诉争房屋的所有权属于江**。中**司对诉争房屋无所有权。诉争房屋是中**司借用江**名义购买，中**司出资，诉争房屋是经济适用房，按照国家规定，只有符合条件的个人才能购买，法人单位无购买资格，因此借名买房的行为自始无效。2002年12月25日，江**将本案诉争房的所有钱款归还给中**司，中**司出具了收据，并有财务印章和签字。因此中**司收到归还的房款后，江**与中**司无债权债务关系。诉争房屋包括其他相关财产属于江**，中**司无权利。对方提供的2002年10月11月固定资产审批单和验收单，显示中**司将诉争房屋计入中**司的固定资产，而2002年12月25日收到所有款项后，中**司在财务帐册中不再记载诉争房屋。中**司是上市公司，其2002年11月之前财务报表上有该资产，若本案诉争房产属于中**司，之后也应对此有所记载，原审我方申请法院让中**司出具2002年12月份后到2007年6月西**司从中**司购买诉争房屋之前的财务资产明细表，但原审法院未进行调查，故原审法院违反法定程序，未对我方申请进行调查。我们认为西**司以物抵债协议是伪造的，我方申请对其形成时间进行鉴定，原审法院未支持。即使以物抵债协议不是伪造的，中**司也无权处分。本案核心焦点问题是中**司借名购房行为是否合法有效，但原审法院回避此问题。请求二审法院对此进行审查。原审法院未审查李**和李*是否具有购房资格，李*与公司恶意串通，不属于善意第三人，其明知诉争房屋产权人是江**，交易中没有江**的签字认可。如果涉案房屋属于中**司，其作为国有企业，应该将房屋评估挂牌出售，也说明涉案房屋不属于中**司。综上，原审法院判决错误，请求二审法院予以纠正。

李*、李**同意原判，不同意上诉人江**的上诉请求。

西**司同意原判，不同意上诉人江**的上诉请求。

中**司同意原判，不同意上诉人江**的上诉请求。

本院查明

本院经审理查明：原审法院查明的事实属实，本院予以确认。

另，在本院审理期间，上诉人江**提供了证据三份。1、2007年5月28日西**司法定代表人出具的收取32.347万元，证明江**与西**司存在借款关系，江**将车辆给西**司抵债。2、收条，西**司法定代表人收到江**还款8.1万元。证明西**司已经收到江**偿还房款的部分钱款。3、2014年西**司的工商档案，证明马**是公司的控股股东。李*、李**对证据1、2的真实性、关联性、合法性不予认可。认为从证据内容看不能证明抵帐的事实。收条是马**个人出具的，该借条与西**司无关，也与涉案房屋无关。对第三份证据的真实性认可，但不认可关联性，认为该文件只能证明当前股东情况，不能说明马**是替西联收的钱款。中**司对证据1、2的真实性不认可，认为马**的个人债务与公司没有关系，32万元雅阁抵帐与案件审理事实符合，2007年5月15日，中**司把房和车抵帐给西**司，中**司把车收回给西**司，从而印证了查明的基本事实。对证据3的真实性认可，不认可关联性，认为马**即使是控股股东，不代表马**没有个人借款。不能证据马**签字的行为即代表公司行为。西**司不认可江**偿还8万元款项的事实，认为马**不是西**司的法定代表人，该公司的法定代表人是文金祝。李*、李**提供了三份证据。1、公证书，证明李**具有购房资格。2、房地产估价报告，证明涉案房产在2007年6月15日的市场价是101.577万元。单价8000多元每平方米。3、链家**纪公司出具的档案资料，即诉争房屋所在小区的销售记录单，证明当时房屋价格在7900－9000元之间。说明房屋的交易价格是合理的。江**对证据1的真实性认可，但是不认可证明目的，认为李**现在有购房资格，并不代表李**在当时是有购房资格的。不认可证据2的真实性，认为该证据与本案无关联性，不具合法性，评估是李*、李**单方委托，该单位不是高院认证的，该报告亦存在程序违法以及鉴定方法错误的问题。对证据3的真实性、关联性、合法性均不予认可，认为证明中不能反映出相关交易是其自己作出还是他人作出。中**司、西**司认可李*、李**提供的三份证据的真实性。中**司提供了2002年江**申请销款账页及相应票据，证明江**在2002年借款140万元，冲帐22万多元，还余117万元，后由公司开票冲帐。证明车、房都是中**司出的钱，江**没有出钱，公司为了平账，向西**司借了款平账。江**对证据的真实性认可，但认为西**司给中**司的钱是江**向西**司借的，本人还款后，中**司给本人出具了收据的事实证明了这一点。西**司认为中**司提供的证据能够证明中**司向西**司借款用于平江**的账。李*、李**对中**司提供的证据真实性、关联性、合法性均予以认可，同意中**司冲帐的说法。西**司向本院提供了收据两份，一份显示为2007年5月28日，编号为0028817号内容为交来房屋一套总计122.66平方米的收据。另一份显示为2007年5月28日，编号为0028816号内容为交来雅阁汽车一辆的收据。证明江**已经将房屋及车辆移交西**司。江**对上述证据的真实性不认可，因为本人不同意抵债的方案，所以当时给本人的第二联房屋的收据本人没要，否认移交房屋的事实。李*、李**对该证据的真实性、关联性、合法性认可。中**司对真实性、关联性、合法性认可。

另，在本院审理期间，江**申请二审法院责令中**司出具找西**司作平账的相关手续，以及请求法院责令李*及李**出具有关购买包括涉案房屋在内给付西**司欠款的银行转帐凭证。责令李*及李**出具出卖车辆的合同，责令西**司出具接受李*及李**支付包括涉案房屋钱款的银行日记账和银行流水。责令中**司提供2002年度给江**打款的银行凭证及江**出具借条等财务帐册。责令中**司提供2003年、2004年、2005年、2006年、2007年度的财务报告中的固定资产明细等。

上述事实，有双方当事人陈述等证据在案佐证。

本院认为

本院认为：依法成立的合同受法律保护。

西**司与李*、李**签订的《房产车辆转让协议》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。西**司与李*、李**依双方协议享受权利，承担义务。现西**司确认已实际取得合同款项，在房屋已经交付李*、李**后，李**亦具备购房资格的情况下，李*、李**请求办理房屋过户产权过户手续至李**名下的请求应予支持。因涉案房屋系中**司以江**名义购买，江**亦承诺，同意协助办理有关手续。在中**司将房屋作为抵债物给予西**司后，李*、李**请求中**司、西**司及江**协助李*、李**办理涉案房屋的产权过户手续至李**名下的请求，有事实及法律依据，应予支持。

本案的争议焦点在于涉诉房屋是否属于江**本人所有的问题。就此问题，本院认为：根据本案查明的事实，涉诉房屋购买之初系中**司以江**名义购买，购房款以及房屋装修款等均系中**司支付，在江**签署并经过公证的《承诺书》的内容中亦反映出涉诉房屋归中**司所有的事实。江**主张本人在2002年底以向西**司借款的方式支付了涉诉房屋的购房款，因此取得了涉诉房屋的所有权一节，江**虽向本院提供了收据一份，但该收据是在江**以本人作为借款人向单位出具借款手续后，以江**本人名义购买了本应属于中**司所有的涉案房屋，在江**作出房屋归中**司后形成，该收据客观上仅能达到抵消借款效果。在西**司否认向江**出借款项的情况下，江**应当进一步对西**司向江**出借款项用于江**对涉诉房屋进行出资、中**司亦同意涉诉房屋归其所有的事实举证，因江**并未就此举证，本院对其所述本人以向西**司借款的方式向中**司支付了购房款，涉诉房屋属于江**本人一节，不予支持。至于中**司以江**名义购房的问题，有关经济适用房管理部门有权进行处理，江**并无此权利，因此不影响本案对于李*、李**要求继续履行合同的请求的审理。至于中**司或西**司在经营过程中的行为是否妥当的问题，应由有关经营管理机关进行处理，亦不影响本案对于李*、李**请求的审理。

经本院审查，原审法院不存在违反法定程序的问题，对江**的相应上诉主张本院不予支持。

对于江**二审期间申请法院调取的证据中，除在本院审理期间已经由相对方提供的证据外的其他证据，因与本案不存在关联性，本院不予调取。

综上所述，上诉人的上诉理由不能成立，上诉请求本院不予支持。原判正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

保全费五千元，由新疆西**责任公司、中建西**限公司、江**共同负担（均于本判决生效后七日内交纳）。

一审案件受理费七十元，由新疆西**责任公司、中建西**限公司、江**共同负担（均于本判决生效后七日内交纳）。

二审案件受理费七十元，由江**负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一四年十二月八日