北京市**限责任公司债务转移合同纠纷申诉、申请民事判决书

审理经过

申请人北京市**限责任公司（以下简称建国公司）因与被申请人中信联**有限公司（以下简称中**司）及原审第三人东方企拓投资发展（北京）有限公司（以下简称东**司）债务转移合同纠纷一案，不服北京**人民法院（2015）二中民（商）终字第1212号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。

再审申请人称/抗诉机关称

申请人建国公司申请再审称，一、本案案由应为股权转让合同纠纷，原审判决将本案案由定为债务转移合同纠纷是错误的。二、申请人向被申请人及联合公司偿还东**司所欠债务，应当属于我国《合同法》规定的由债务人向第三人履行债务，并不属于债务转移，原审判决将此行为认定为债务转移，认定错误。三、原审判决适用法律错误。四、原审判决认定的基本事实缺乏证据证明。依法应予改判。

再审被申请人辩称

被申**信公司提交书面意见称，原判决认定事实清楚，适用法律正确。依法应予维持。

本院认为

本院认为，2005年12月14日甲方东**司（转让方）、乙方建国公司（受让方）及丙**公司（合营他方）签订的《股权转让协议》中约定：甲方同意将其占有的49%的股份以总价款158万元价格转让乙方，因此东**司与建国公司之间系股权转让合同关系，建国公司与中**司之间非系股权转让合同关系；该《股权转让协议》同时约定：甲方东**司在实际经营期间欠丙**公司28万元，甲方东**司经丙**公司同意将该债务转让给乙方建国公司承担，因该债务转移行为经中**司同意，符合债务转移的法定条件，显然，该《股权转让协议》中实际上包含了债务转移的约定，建国公司与中**司之间形成债权债务关系，而非股权转让关系，为此建国公司应依《股权转让协议》约定向中**司支付28万元；建国公司提出的股权转让抗辩与中**司主张的债务转移法律关系非同一法律关系，原审告知建国公司另行解决并无不当。另因2005年12月14日甲方东**司（债务人）、乙方建国公司（受让方）及丙方联合公司（债权人）签订的《债务转让协议》中约定：甲方欠丙方计56万元；现甲方经丙方同意，将此债务转让给乙方承担；作为债务转让的对价，甲方应支付给乙方56万元整，此款项将从《股权转让协议》约定的价款中扣除；本协议自甲方和乙方根据其签订的《股权转让协议》办理完毕股权转让工商变更日起生效，现股权转让手续已办理完毕，后虽中国**司中信财字（2006）96号文件中关于联合公司向中**司转让有关出租汽车业务有关资产的内容并未明确是否包括《债务转让协议》项下的56万元，但由于建国公司于2012年1月12日给中**司的公函中表示确认按照《股权转让协议》第四条第3款及《债务转让协议》尚欠付中**司56万元及在二审审理期**公司于2015年3月23日分别出具的声明和证明表示建国公司欠联合公司的56万元债权转让给中**司，由建国公司直接偿还给中**司，为此建国公司应向中**司支付前述56万元。原判决在认定事实和适用法律上是正确的。申请人建国公司的再审申请无事实和法律依据，本院不予支持。申请人建国公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款的规定，裁定如下：

再审裁判结果

驳回北京市**限责任公司的再审申请。

裁判日期

二〇一五年十二月二十一日