神州中金**有限公司与河南**有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

审理经过

原告神州中金（北京）系统集成有**（以下简称神州中**司）与被告河南省建设集团有**（以下简称河**公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法由法官刘**任审判，公开开庭进行了审理。神州中**司的委托代理人赵**，河**公司的委托代理人丹*、岳战飞到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。

原告诉称

神州中**司起诉称：2013年5月14日，神州中**司与河**公司签订关于许**烟厂易地技改项目机电安装工程四标段（动力）支吊架采购《销售合同》。合同约定由神州中**司向河**公司供货，河**公司应当在其发订单时支付该批订单货款的30%，在收到货物后的40日内再支付该批订单货款的50%，在安装完毕后经验收合格后支付该批货物尾款17%，并且约定付清17%尾款的最后期限为2014年4月1日；约定货款的3%作为质保金，待质保期满一年后一个月内支付3%的质保金；合同约定货款到期之日起，神州中**司有权向河**公司收取所欠货款的每日千分之三的滞纳金。合同签订后，神州中**司应河**公司要求共分10批向河**公司提供了货物，截止2013年9月11日神州中**司已按照河**公司要求全部供货完毕。经神州中**司核算共向河**公司供货价值1433107.12元，河**公司仅按约定支付了112万元，尚有313107.12元未付。现该工程早已完成，并且最终用户也已经投产使用。神州中**司多次催要未果，故诉至法院，要求判令：1、河**公司支付神州中**司货款313107.12元及截止到2015年7月23日期间的逾期付款违约金10万元；2、本案诉讼费用由河**公司承担。

被告辩称

河**公司答辩称：一是河**公司在神州中**司供货后按合同约定及时支付货款，以付款时间为证，且支付尾款的前提是按照合同约定在业主验收合格后支付，业主于2015年6月份才组织验收，并不存在违约行为；二是神州中**司诉称的欠款金额不属实。2014年9月24日安装工程基本结束，河**公司将未用完的支吊架按合同约定已退回104788.05元的货物，下余尾款实际是208296.07元，应按合同约定在业主验收以后支付3%的质保金，应在业主验收之日起计算时效，当时业主未组织验收，为此神州中**司业务代表曹*主动与河**公司协商，神州中**司为提前收回尾款减少成本，愿做出让利3%（40023.48元），希望把所欠货款168272.59元提前收回，并已出具证明函证实合同已执行完毕，货款已全部结清。河**公司在承担保修期一年内的风险情况下为减少成本支出同意了曹*的要求，并于2014年11月19日按曹*要求支付了总货款168272.59元，以汇款凭证为证。三是总货款在优惠3%后实际货款为1294092.59元，神州中**司只给我们提供了100万元的发票，还欠294092.59元的发票未提供，但只作为抗辩意见，不提反诉。故不同意神州中**司的诉讼请求。

本院查明

经审理查明：2013年5月14日，神**公司与河**公司签订合同编号为szzj20130514dl的《销售合同》，就许**烟厂易地技改项目机电安装工程四标段（动力）支吊架采购达成协议如下：业主为河南中烟工业有限公司许**烟厂易地技改项目部；合同总金额为1855812.6元，产品的具体规格、型号、数量见附件1（若有增加量，按增加量按附件1据实结算）；神**公司负责安排交货及运输，交货地点为许**烟厂易地技改工地；货款结算可选择以下需要使用的付款方式：现金、支票、汇票、电汇或其他，后附神**公司公司银行开户信息；付款条件为河**公司向神**公司发出正式订单，并预付此订单货款的30%作为预付款，神**公司予以安排生产，未付预付款的订单无效，货到现场经河**公司签收后的40天内，河**公司支付此批货款的50%给神**公司，所有产品安装完毕后，经业主验收合格后支付所有货款的17%尾款，剩余3%货款作为质保金，质保期一年，以验收合格日算起，一年内无质量问题或所有质量问题解决后，质保期满之日起一个月内付清，付清17%尾款的最后期限为2014年4月1日；神**公司在现场的负责人为殷**。此外，合同还对双方的其他权利义务进行了约定。另，附件1《许**厂支吊架报价单》上载明：单位为神**公司，联系人为曹*，并载明了联系人曹*的联系方式等。庭审中，双方均认可签订合同的神**公司代表为曹*，神**公司称曹*与神**公司项目经理刘*共同负责该项目。另，神**公司表示，不再向河**公司主张逾期付款违约金，放弃相应的诉讼请求。

神**公司自2013年5月至10月依约向河**公司供应了货物。庭审中，双方均认可合同的总价款以实际发生金额为准，经双方确认实际发生的总货款金额为1438904.12元。此外，河**公司称其于2013年9月30日、2014年9月24日向神**公司退货2批，产生退货金额共计为104788.05元，该退货货款应从总货款金额中扣除，并提交2张退货单予以佐证，该2张退货单上接收人处载有曹*、殷**的签字。神**公司认可退货单的真实性，是其职员在退货单上签字，但称神**公司并未收到该2批退还的货物。

神州中**司认可共计收到河**公司给付的货款112万元，其中包括汇款至神州中**司的会计个人账户内的款项。河**公司称其已向神州中**司给付货款共计1294092.59元，2014年11月曹*提出如河**公司提前付款，即可优惠3%的货款金额即40023.48元，双方协商后出具了证明函，河**公司收到证明函的当日即付款，现已将全部货款给付完毕，并提交神州中**司向其发送的落款日期为2013年10月15日的《许**厂技改项目付款账号变更说明》（以下简称账号变更说明）、银行流水明细、2014年11月19日的《证明函》予以佐证。其中，账号变更说明上载明：“致：河**公司-许**厂四标段，由于公司内部原因，自2013年10月15日起，神州中**司原付款账号更改为：刘*，招商**国门支行，卡号×××，令：本项目指定现场唯一负责人为曹*，身份证号×××”；银行流水明细上载明，河**公司通过其职员岳战飞的账户于2014年2月26日、同年11月19日分别向刘*账户汇款5820元、168272.59元，合计174092.59元；《证明函》上载明：“兹证明我司与河**公司就许**烟厂易地技改项目机电安装4标段签订的合同（合同编号szzj20130514dl）现已执行完毕，货款已全部结清。”落款处加盖神州中**司公章并载有曹*签字。对于账号变更说明，神州中**司认可其上加盖公章的真实性，但称账号变更说明并非是其真实意思表示，神州中**司没有授权曹*发送该份说明，其上公章是神州中**司的曾用章，神州中**司在该说明落款日期时公章已丢失，并于2013年11月20日办理了公章变更登记，并提交北京市公安局刻制印章通知书及遗失声明公告予以佐证。河**公司对此不予认可，称未曾接到神州中**司公章丢失及变更的通知，神州中**司认可在公章发生变更后并未通知河**公司。对于银行流水明细，神州中**司认可真实性，但称刘*收到该款项后并未入账到公司账户内，神州中**司并未收到该款项且刘*拒绝承认收到此款项。对于《证明函》，神州中**司称形式上看公章和人员签字均是神州中**司的曾用章及其原职员，但在该日前神州中**司的公章已进行了变更，另2013年12月曹*已从神州中**司离职，就曹*离职一事其并未告知河**公司。

上述事实，有神州中金公司向法庭提交的销售合同、北京市公安局刻制印章通知书及遗失声明公告，河**公司向法庭提交的账号变更说明、银行流水明细、退货单、证明函及双方当事人陈述等在案佐证。

本院认为

本院认为：神**公司与河**公司所签订的《销售合同》系双方真实意思表示，且不违反法律及行政法规的强制性规定，应为合法有效，双方均应恪守履行。首先，双方均认可发生交易的货款总金额为1438904.12元，河**公司称后产生退货金额为104788.05元应从中扣除，实际发生的货款金额应为1334116.07元，神**公司称其并未收到该退货，但认可退货单上是其职员签字且其未能提供其他证据予以佐证，故对其该意见，本院不予采信。其次，对于账号变更，神**公司称并非是其真实意思表示，其未授权曹*发送该账号变更说明，其上公章是曾用章，神**公司在该说明落款日期时公章已丢失，并于2013年11月20日办理了公章变更登记。对此本院认为，因曹*是所涉项目的神**公司方负责人，且当时曹*未从神**公司处离职，现神**公司认可其上曾用章的真实性，其称当时公章已丢失，但未能提交相关证据予以佐证，且其未就公章丢失事项告知特定的合同主体河**公司，账号变更说明的落款时间亦在神**公司公章变更及遗失声明公告日前，故本院对该账号变更说明的真实性予以确认，该账号变更说明的法律后果应由神**公司来承担。再次，对于河**公司依账号变更说明向变更后的刘*账号给付神**公司货款174092.59元，神**公司称其并未收到上述款项且刘*拒绝承认收到此款项，因神**公司认可河**公司提交银行流水明细的真实性，本院认为其与刘*之间系神**公司内部管理事项，故对河**公司给付神**公司货款174092.59元的事实予以确认，经核算，河**公司共给付神**公司货款共计1294092.59元。最后，对于河**公司称曹*离职后以神**公司名义与河**公司协商货款金额优惠3%即40023.48元的事项及向河**公司出具加盖神**公司曾用章的证明函的行为，本院认为，神**公司认可其上曾用章的真实性，且其未就公章丢失及曹*离职事项告知特定的合同主体河**公司，河**公司主观上亦无过错，故曹*的行为构成表见代理，其代理神**公司出具货款已结清证明函的行为对神**公司产生有权代理的后果。现河**公司依约履行了全部付款义务，双方对于该合同的权利义务终止，故对神**公司要求河**公司支付货款313107.12元的诉讼请求，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第四十九条、第九十一条第（一）项之规定，判决如下：

裁判结果

驳回原告神州中金（北京）系统集成有限公司的诉讼请求。

案件受理费二千九百九十八元，由原告神州中金（北京）系统集成有限公司负担（已交纳）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。

裁判日期

二〇一五年十月十六日