海阳**限公司与李*租赁合同纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人李*与被上诉**有限公司（以下简称日月公司）因租赁合同纠纷一案，不服山东省海阳市人民法院（2015）海商初字第768号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。

一审原告诉称

日月公司在原审诉称：2003年8月16日，日月公司与李*签订了《财产租赁合同》，约**公司将其所有的位于海阳市平顶街25号的办公场所、宿舍、生产厂房4680平方米及设备357台租与李*，租赁期限10年，自2003年8月16日起至2013年8月16日止。合同到期后，李*商议日月公司给予延长期限一年，以便进行工作收尾。但延长期限到期后，李*仍以种种理由不予搬迁，经多次商议无果。日月公司于2015年2月3日向李*发出《解除财产租赁合同通知书》，通知李*于2015年2月5日起解除双方的租赁合同，并要求李*搬出属于自己的资产，缴纳所欠日月公司租金，但至今李*仍占有日月公司的租赁物。请求判令李*交还其租赁的甲方位于平顶街25号的办公场所、宿舍、生产厂房4680平方米及设备357台；判令李*支付所欠日月公司租金及占用费518000元（暂计至2015年5月16日）；由李*承担本案所有诉讼费用。

一审被告辩称

李*在原审答辩称：一、本案不是法院的受案范围，要求法院依法驳回日月公司起诉。因双方签订的租赁合同不是平等主体之间的租赁合同，而是企业内部的管理方式，李*作为日月公司的职工，与李*签订了名为财产租赁合同，而其内容实际是李*接收日月公司的71名职工，并为其承担工资及养老保险福利等，因此，双方的租赁合同是企业内部的一种管理方式，双方主体不平等，故本案不是法院的受案范围。二、2006年，日月公司以股东会议的形式将涉案土地卖给李*，李*已经支付了部分款项，双方不存在租赁合同关系。

一审法院查明

原审法院经审理查明：2003年8月16日，日月公司作为出租方（甲方）与李*作为承租方（乙方）签订了《财产租赁合同》。约定甲乙双方在自愿、平等、互利原则下，就乙方租赁甲方资产，依法独立经营，经协商达成一致意见，特订立本合同。租赁内容：日月公司将其所有的位于海阳市平顶街25号的办公场所、宿舍、生产厂房4680平方米及设备357台租与李*；租赁期限10年，自2003年8月16日起至2013年8月16日止；每年租金16.7万元，共计租金167万元；乙方接收甲方71名职工，并按国家规定承担职工的工资、劳动保险福利等，租赁期内乙方需扩大用工，招用季节工、临时工应优先从甲方职工中择优招收；甲方资产乙方无权对外出售、担保及抵押，出现一切损失由乙方全额承担。合同附机器设备明细表。合同履行期间，李*未按约定交纳租金，合同到期后，李*仍使用租赁物未退还给日月公司，亦未按约定交清租金。2005年6月1日，双方针对租金事宜达成了协议，约定李*于2005年12月20日前将租金交清，李*以房产作了抵押。到期后李*仍未交清租金。2015年2月3日，日月公司以EMS向李*发出《解除财产租赁合同通知书》，通知李*于2015年2月5日起解除租赁合同，并要求李*搬出属于自己的资产，缴纳所欠日月公司租金。李*于2015年2月4日签收，但至今仍占有日月公司的租赁物。

海阳**有限公司（以下简称圣**司）成立于2003年11月13日，法定代表人李*，股东为李*、隋**，分别出资30万元、20万元。2005年8月1日，日**司作为甲方与圣**司作为乙方签订了《协议书》，约定：乙方接收职工50名，自2005年8月1日执行海五金字（2005）4号文，直接与接收职工重新签订劳动合同，按国家有关规定承担职工的各种保险及福利待遇，及时安排职工就业、发放工资；2005年8月1日前的劳动保险等职工债务，由甲方承担；2005年8月1日前的离退休人员由甲方接收，2005年8月1日以后新办理的退休人员由乙方按国家政策规定负责享受应有的待遇；2005年8月1日前的职工遗属补助仍由乙方承担；职工档案暂由日**司管理。附职工花名册。上述合同签订后，圣**司依约接受了职工并承担了职工的各种保险及福利待遇。

一审法院认为

李*抗辩主张双方是内部承包合同不属法院受理范围，日月公司认为不属于企业内部承包合同，应由法院受理。理由：企业内部承包合同，是指企业为完成一定的生产、销售目标，将生产、销售环节层层分解，而与下属部门、分支机构或职工个人签订的明确双方责、权、利的协议，其合同主体间不具有平等性。企业内部承包合同中，企业与其内部部门、分支机构及职工个人之间存在着管理、隶属及劳动关系。而本案《财产租赁合同》，李*对其租赁物的使用、对其生产的用工、产品销售、税费缴纳等均有自主权，独立于日月公司的领导管理，包括经营决策、人事安排、资金使用管理等方面的自主权，其盈亏与日月公司无关，且在合同中明确约定了李*自主经营、自负盈亏、独立自主经营权及对发生的外部经济纠纷、内部职工纠纷承担责任等权利义务内容。合同中存在李*接收部分职工的约定，实际是附条件租赁，如果将设备、厂房等全部出租而不考虑职工利益，会导致职工大量下岗，影响职工生活及社会稳定。至于合同约定接受日月公司监督，每半年进行一次盘点的约定，该约定不体现为日月公司对李*的管理，而是日月公司对李*依法使用租赁物的监督行为。故双方是平等主体的民事关系，双方的财产租赁关系属于民事法律关系。

李*主张2006年交款45万元、日**司欠李*30万元工程款，日**司认可上述款项，称已在应交租金中扣除，且双方自2006年开始将年租金由16.7万元变更为14.3万元，李*每年都向日**司交纳除了职工保险外的相关款项，扣除已交纳部分，尚欠租金及占用费530005.07元，日**司只按诉状中518000元主张。李*认可租赁合同签订后从未向日**司交纳过租金，对日**司主张的已交纳款项不认可是交纳的租金，自圣**司成立后交纳过哪些款项以及与日**司之间的帐目往来说不清楚。李*主张其租赁的土地已于2006年由日**司通过股东会的形式卖给李*，但未提供证据证明。

原审法院经审理认为：本案争议的焦点如下：

一、关于《财产租赁合同》的性质。该租赁合同双方是在自愿、平等基础上签订的，其租赁目的是承租方李*的独立经营，从日后成立的圣**司可以看出其独立经营的形式，自租赁合同签订之日2003年8月16日至圣**司成立之日2003年11月13日，虽然李*仍为日**司的职工，但该阶段是李*为其独立经营的筹备阶段，直至2003年11月13日圣**司注册成立。虽然合同约定承租方李*接受日**司部分职工、承担职工工资、保险及福利，但该约定是附条件的租赁合同，并不改变双方之间平等主体的关系，至于后期圣**司仍然向日**司交纳其接受职工的劳动保险，只是圣**司委托日**司向劳动部门代缴，不足以证明圣**司或李*与日**司有隶属关系或内部承包关系。故李*抗辩双方属于内部承包，不属于法院的受理范围，无事实和法律依据，原审法院不予支持。李*主张其租赁的土地使用权已于2006年由日**司通过股东会的形式卖给李*，未提供证据证明，原审法院不予支持。

关于解除《财产租赁合同》的效力。租赁合同到期后，双方未重新签订书面租赁合同，其租赁期限转为不定期，对不定期租赁合同，出租人在合理期限之前通知承租人情况下，有权随时解除合同，故日月公司在催促后李*仍不缴纳租金情况下，向李*发出《解除财产租赁合同通知书》，原审法院确认解除合同有效。李*于2015年2月4日收到《解除合同通知书》，双方于2015年2月5日起租赁合同解除，日月公司请求返还租赁物，原审法院予以支持。鉴于李*另行租赁场地及搬迁需要一定时间，给予李*三个月时间较为合理。

关于李*欠付日月公司租金数额。合同解除前李*应向日月公司支付租金，合同解除后李*应赔偿日月公司按租金标准计算的经济损失，故日月公司请求李*支付租金及经济损失，于法有据，且符合合同约定，原审法院予以支持。李*认可从未向日月公司交纳过租金，日月公司主张自2006年双方口头变更年租金为14.3万元，李*也未提出证据予以反驳，原审法院认定以日月公司主张的租金及损失518000元为准。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第二百一十二条、第二百二十六条、第二百三十六条之规定，原审法院于2015年11月16日判决：一、李**判决生效后三个月内返还海阳**限公司租赁物（详见合同附件）；李**判决生效后十日内支付海阳**限公司租金及损失518000元。如果李*未按判决指定的期间履行给付金钱义务，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8980元，由李*承担。

上诉人诉称

原审宣判后，上诉人李*不服，向本院提起上诉称，1、原**院认定事实错误，上诉人和被上诉人之间牵涉企业内部改制，双方不构成租赁合同关系，本案不属于人民法院受案范围，应驳回被上诉人的起诉。理由：一、被上诉人是1998年由国有公司改制而来，2003年上诉人与被上诉人达成企业内部改制协议，被上诉人将涉案租赁合同的资产转让给上诉人，上诉人注册成立一个公司后由上诉人接收被上诉人71名职工。双方于2003年8月16日签订财产租赁合同，合同中涉及到上诉人接纳71名职工的内容决定了该协议名为财产租赁实为企业内部改制协议。2005年8月1日，圣**司与被上诉人最终签订协议接纳被上诉人职工正是履行改制协议的体现。二、圣**司是被上诉人安排到工商登记部门注册设立的，上诉人没有参与圣**司的注册过程。注册资本中的30万元设备就是涉案合同中的357台设备中的一部分。设备已经作为出资到圣**司，被上诉人何必将作为出资的设备租赁给上诉人并主张租赁费。没有被上诉人将改制企业的部分资产让与上诉人，上诉人没有必要接纳被上诉人职工并解决职工的工资及福利待遇。三、2005年8月1日，圣**司依据与被上诉人签订的协议接纳了被上诉人50名职工，若双方的合同被解除，必然导致上诉人所接收的职工退回被上诉人处，造成社会关系动荡。2、原**院适用法律错误。即使按照原**院认定的双方租赁关系合法有效，被上诉人于2015年起诉上诉人索要租金也已超过法律规定的诉讼时效。上诉人与被上诉人于2005年6月1日针对租金达成协议，约定上诉人于2005年12月20日前将租金交清。至本案起诉之日，被上诉人没有向上诉人主张租赁费的相关证据，故上诉人的诉讼请求不应得到法院的支持。请求二审法院查清事实，依法改判。

被上诉人辩称

被上诉人日月公司答辩称，1、上诉人和被上诉人之间是平等主体的民事关系，双方的财产租赁关系属于民事法律关系，产生的纠纷属于法院的民事受案范围。涉案的财产租赁合同符合自愿原则，内容不违背法律规定。上诉人对其租赁物的使用享有自主权，合同中也约定了上诉人自主经营、自负盈亏，独立承担经营中发生的内、外部纠纷。合同中虽然有要求上诉人接收被上诉人部分职工的约定，但该约定实际上是对上诉人的附条件租赁，因为被上诉人在合同签订时属于改制企业，如果将设备、厂房等全部租赁出去而不考虑职工利益，会导致职工大量下岗，影响职工生活及社会稳定，基于这些考虑，被上诉人才以低租金与上诉人签订了合同且长达10年没有提高租金。2、上诉人未依约定履行合同，欠缴纳租金且在合同期满后继续占用租赁物，其行为已构成违约。2015年2月2日，被上诉人向上诉人发出了解除租赁合同通知书，要求上诉人在2015年5月5日前将其相关资产搬出，同时要求上诉人在2015年3月5日前交付欠缴租金。上诉人收到通知后未向法院提起确认租赁合同效力之诉，双方的合同已经解除，上诉人有义务向被上诉人返还租赁物并支付租金及占用费。请求二审法院查清事实，依法维护被上诉人的合法权益。

本院查明

本院经审理查明的案件事实同原审。

本院认为

本院认为，涉案的2003年8月16日财产租赁合同系上诉人和被上诉人在自愿、平等、互利的原则下签订的，系双方当事人的真实意思表示，内容合法，为有效合同，双方均应遵照执行。财产租赁合同约定的租赁期间为2003年8月16日至2013年8月16日，租赁合同到期后，双方未重新签订租赁合同，上诉人仍实际占用租赁物。现因上诉人在履行该财产租赁合同期间内和租赁期满后欠缴租赁费，被上诉人向上诉人发出解除租赁合同通知书，要求解除双方的租赁合同，并要求上诉人返还租赁物和支付欠缴的租赁费，证据充分，理由正当，依法应予支持。上诉人上诉称双方的租赁合同涉及企业内部改制，双方不构成租赁合同关系，本案不属于人民法院受案范围而应驳回被上诉人的起诉。本院经审理认为，涉案的财产租赁合同是双方当事人经平等协商在自愿的基础上达成的，合同中约定上诉人享有独立自主经营权，费用自负，责任自担，合同双方当事人主体地位平等，属于平等主体之间的民事法律关系。上诉人对其主张的与被上诉人在2003年达成企业内部改制协议，约定由被上诉人将涉案租赁资产转让给上诉人、上诉人注册公司后接收被上诉人71名职工的事实，因被上诉人否认，且上诉人不能提供证据证实存在该改制协议，依法应由上诉人承担对己不利之后果。故对上诉人主张的本案不属于人民法院受案范围的上诉请求，本院依法不予支持。上诉人另上诉称被上诉人主张权利已超过诉讼时效，因上诉人欠缴租赁费处于持续状态，且上诉人在一审庭审中并未以超过诉讼时效进行抗辩，故对上诉人的该上诉请求，本院依法不予支持。综上，上诉人之上诉，证据不足，理由不当，本院依法不予支持。原判正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项及第一百七十五条之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费8980元，由上诉人李*负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一六年二月二十五日