北京盛**责任公司与北京城**限责任公司买卖合同纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人北京盛**责任公司（以下简称盛**公司）因与被上诉人北京城**限责任公司（以下简称城**公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2014）朝民（商）初字第42349号判决书，向本院提起上诉。本院于2015年4月14日受理该案后，依法组成由法官魏**担任审判长，法官常**、法官田*参加的合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。

一审原告诉称

盛**公司在一审中起诉称：2009年11月30日，盛**公司与城**公司签订一份钢材买卖合同。合同约定盛**公司向城**公司承建的位于亦庄经济开发区的检验包装楼供应钢材。结算价款以送货当日兰格钢材网报价为基础，每种钢筋型号每吨加价150元为单价。结算后，每月25日支付当月结算金额50%，余款在货到之后4个月内付清，如收到货物之后4个月内未付清余款，未付清部分从第五个月起，每超过一个月，每吨钢筋加价100元。之后盛**公司陆续供应各种型号钢筋，但城**公司迟延付款。故盛**公司诉至法院，要求判令城**公司支付违约金2756086.54元及利息324000元，并判令城**公司承担本案诉讼费用。

一审被告辩称

城**公司在一审中答辩称：不同意盛**公司的诉讼请求，双方之间存在买卖合同关系，但是城**公司已经支付完毕，双方不存在债权债务关系，应该驳回盛**公司的诉讼请求。

一审法院查明

一审法院审理查明：2009年10月23日，盛**公司和城**公司签订《买卖合同》，约定：城**公司向盛**公司购买钢材，其中备注栏载明表中单价是以送货当日兰格钢铁网报价为基础，每种钢筋型号每吨加价150元；结算单须有双方的结算人签字并加盖公章方能生效；结算单为本合同项下金额唯一证明文件。没有生效结算单，出卖人不得以任何理由要求支付剩余款项；其他剩余款项支付方式：每月25日支付当月结算额的50%，余款在货到之后四个月的内付清，如果买受人在货到之后四个月内未付清余款，未付清部分，从第五个月起，每超过一个月，每吨钢筋由买受人加付100元给出卖人；买受人不能按时支付货款的，逾期按违约金额的每月万分之三支付违约金，违约金总额不超过到期未付金额的3%；合同争议的解决方式：本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决；协商不成的，按依法向合同签订地人民法院起诉的方式解决；出卖人起诉或仲裁时视为放弃全部违约金。

一审法院认为

一审诉讼中，盛**公司表示城**公司存在迟延付款的情况，为此，盛**公司向法庭提交了“亦庄（城建八）工地延期付款资金占用费统计表”，其上统计了货物进场日期、应付金额、进场数量、付款日期、付款金额。城**公司对盛**公司提交的统计数据表示对进场日期及数量没有异议，但是对于付款时间存在异议，城**公司认为没有必要核实，经一审法院释*表示不核实了。

2014年1月22日，城**公司向盛**公司支付834471.88元。

城**公司向法庭提交了盛**公司出具的承诺书，内容为：我公司与**公司工程发生材料购销业务，我公司委托王**代表公司收取**公司工程债权，金额834471.88元，于2014年1月22日收到**公司工程项目经理部支付的支票，金额834471.88元后。至此，我公司已收到合同及结算项下的全部款项，款项全部付清。

一审法院判决认定：盛**公司和城**公司签订的《买卖合同》，双方构成买卖合同关系，其内容不违背法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。

关于盛**公司主张的违约金，第一、根据合同约定：“每月25日支付当月结算额的50%，余款在货到之后四个月内付清，如果买受人在货到之后四个月内未付清余款，未付清部分，从第五个月起，每超过一个月，每吨钢筋由买受人加付100元给出卖人”，故如果城**公司迟延支付货款，应向盛**公司支付相应加价款；第二、盛**公司向法庭提交了货物进场时间、价格、付款时间的统计表，城**公司对进场时间和货物数量的统计予以认可，但是对其他统计事项不予认可，但经**依然表示不清楚，亦不核实，故视为城**公司认可盛**公司的统计数据，故根据该统计数据及合同约定，城**公司存在迟延支付货款的情形；故根据合同约定，城**公司应向盛**支付加价款。

但是诉讼中**公司对此提出抗辩，城**公司提交了承诺书，根据承诺书，盛**公司承诺“已经收到合同及结算项下的全部款项，款项全部付清”，一审法院认为，合同项下的款项包括合同约定的所有款项，即包括加价款及违约金；其次，合同中约定“本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决；协商不成的，按依法向合同签订地人民法院起诉的方式解决；出卖人起诉或仲裁时视为放弃全部违约金”，在诉讼中，盛**公司亦表示上述条款的违约金包括加价款及违约金，故一审法院认为该约定是双方当事人的合意，亦不违反法律，双方应遵照执行，现盛**公司选择了诉讼，视为其放弃了违约金的主张。盛**公司的诉讼请求，缺乏事实及法律依据，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决：驳回北京盛**责任公司的诉讼请求。

上诉人诉称

盛**公司不服一审法院判决，向本院提起上诉。其上诉理由为：1.买卖合同中约定的延迟付款的加价款，即为对城**公司违约行为加收的惩罚性违约金。盛**公司签订的承诺书中载明的款项仅是货款的本金，并未提及，也不包括合同项下的违约金。2.买卖合同中约定的，盛**公司起诉或仲裁时，视为放弃全部违约金的条款明显不公，应属无效。故盛**公司上诉要求撤销一审判决，依法改判支持盛**公司的诉讼请求，并由城**公司承担本案一、二审诉讼费。

城**公司服从一审判决，请求二审法院驳回盛**公司的上诉主张，维持原判。其针对盛**公司的上诉理由答辩称：1.承诺书中已载明盛**公司“已收到合同及结算项下的全部款项”，故该承诺书系盛**公司对自己权益的处分行为，其无权再要求城**公司支付违约金。2.买卖合同全部条款均系双方的真实意思表示，不存在不公、无效情形。

二审期间，盛**公司及城**公司均未向本院提交新的证据。

本院查明

本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。

上述事实，有《买卖合同》、统计表、承诺书及双方当事人陈述在案佐证。

本院认为

本院认为：本案的争议焦点为对承诺书中条文的理解。盛**公司主张承诺书中载明的款项仅是货款的本金，“全部款项”即是涉案合同项下货款本金已全部结清，盛**公司并未放弃对违约金部分的主张。城**公司主张“全部款项”包括了合同约定的所有款项，并不仅仅指货款本金。依据《中华人民共和国合同法》第一百二十条第一款“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”之规定，从文义解释角度看，承诺书中载明的系“合同及结算项下”的“全部款项”，而双方买卖合同中约定的内容并不仅仅限于货款本金，而“款项”一词即包含了货款、加价款及违约金等概念。结合承诺书中载明的收取“工程债权”之用语，亦未将该承诺书所涉结算限定于货款本金部分，本院采信城**公司的主张，对盛**公司的上诉意见不予采信。故盛**公司要求城**公司支付违约金及利息的上诉主张，无事实与法律依据，本院不予支持。

综上，一审法院判决处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

一审本诉案件受理费15

720元，由北京盛**责任公司负担（已交纳）；

二审案件受理费31440元，由北京盛**责任公司负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

裁判日期

二○一五年四月二十日