北京**有限公司与安×1、朱**确认合同无效纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人**有限公司（以下简称华**公司）与被上诉人安**、原审被告朱**确认合同无效纠纷一案，北京**民法院于2014年1月26日作出（2013）东民初字第11394号民事判决。华**公司不服，上诉至本院。本院于2014年5月16日作出（2014）二中民终字第03522号民事判决，予以改判。安**不服，向北京**民法院申请再审。北京**民法院于2014年11月25日作出（2014）高民申字第02628号民事裁定，指令本院再审本案。2015年4月9日，本院作出（2015）二中民再终字第03321号民事裁定，撤销（2014）二中民终字第03522号民事判决和（2013）东民初字第11394号民事判决，将本案发回北京**民法院重审。北京**民法院于2015年12月28日作出（2015）东民再初字第5905号民事判决。华**公司不服，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案，上诉人华**公司之委托代理人邱*，被上诉人安**之委托代理人张*，原审被告朱**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

一审原告诉称

原审法院重审中，安×1诉称：1985年2月6日，朱**与我的母亲安**结婚。1999年2月5日，朱**与中**学院签署购房协议，购买北京市东城区×胡同×号×单元×号房屋。2007年4月28日，安**因病死亡。2013年7月，我起诉朱**要求继承安**的遗产。诉讼过程中，我发现该房被朱**卖予**公司，价格为每平米20978元。上述房产为我母亲安**与朱**共同生活期间购买，安**享有50%的权利。我作为安**的女儿，对该房产享有权利。但朱**无视我的权利，以明显低于市场价的价格将该房屋出售给华**公司，该房屋买卖合同属于恶意串通，损害了第三人的利益。朱**于2013年7月25日去世，我与朱**为朱**的法定继承人。华**公司占股百分之九十五的大股东董**与朱**是多年的好友，认识我及我的母亲，经常一起聚会，董**与朱**常有书画买卖的关系。华**公司对于涉案房屋的情况早就有所了解，明知涉案房屋是朱**夫妻的共同财产。为维护合法权益，根据相关法律规定，提起诉讼，请求判令朱**与华**公司于2013年3月22日签订的《存量房屋买卖合同》（合同编号：C741313）无效；本案诉讼费由华**公司、朱**承担。

一审被告辩称

华**公司辩称：安×1的主体资格是否适格存疑，安×1未提供证据证明其有权继承安×2的财产。即使存在无权处分，我公司也具备善意取得的全部要件，房屋买卖合同不应认定为无效。我公司作为买受人信赖房屋登记簿中关于物权登记的记载。我公司的股东虽与朱**相识，但我公司是具有独立法人资格的企业，而控股股东的个人行为并非企业行为，也代表不了我公司。控股股东与朱**是否存在其他交易，我公司并不知情，也与本案无关。即便该控股股东如安×1所指，也不必然知悉涉案房屋为朱**夫妻共同财产。朱**共将两套房屋转让给我公司，除涉案房屋外，朱**将北京市东城区×胡同×号楼×层×号房屋一并转让给我公司，两套房屋的实际成交价格为5000000元加上美金200000元，并未约定每套房屋的实际售价。无论是按照政府指导价还是评估报告中的市场交易价格计算，该成交价均为合理价格。现涉案房屋所有权已经转移登记到我公司名下。综上，我公司不同意安×1的诉讼请求。

朱**辩称：涉案房屋买卖价格明显过低。我父亲朱**有遗嘱在先，但是后来又出卖了涉案房屋，因此该房屋不能按照遗嘱处理，应该按照法定继承处理，安**和我都是法定继承人，损害了安**和我的继承利益。我认为涉案买卖合同无效，同意安**的诉讼请求。

一审法院查明

原审法院经审理后认为，本案涉案房屋系安×1之母安**与朱**婚姻关系存续期间取得。依据《中华人民共和国婚姻法》第十八条之规定，该房屋应属朱**与安**共同所有。安**去世后，涉案房屋中安**的权益应为安**的遗产，由其法定继承人依法继承。安×1作为安**之女，与朱**一并为安**的法定继承人。朱**在安**去世后，在未征得安×1同意的情况下，擅自对安**遗产全额处分，与华**公司签订房屋买卖合同，致使华**公司取得涉案房屋的所有权，已构成对安**上述遗产权益的无权处分。最**法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条规定：”当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持”。故而朱**的行为虽构成无权处分，但该行为不必然导致朱**与华**公司签订的房屋买卖合同无效。华**公司的大股东董**与朱**系常年朋友关系，双方有书画方面的交易，且出席朱**的追悼会等等。为此董**有可能熟知朱**的家庭情况及财产状况，但不意味着其应当或必然知道朱**的家庭及财产事宜，故单就熟人、朋友之间的买卖行为不必然构成恶意串通。本案关键问题是房屋的成交价格。华**公司坚持抗辩两套房屋的成交价格为5000000元及美金200000元，但除两个与该公司有利害关系的证人证言外，华**公司没有任何证据证明与朱**约定两套房屋的房价款打包为5000000元，亦没有任何证据证明汇给朱**的1424970元及美金200000元是该公司追加的购房款，甚至无法说清所主张的追加购房款就两套房屋而言各是多少，故法院确定以《存量房屋买卖合同》（合同编号：C741313）中约定的合同价格作为定案依据。法院依法委托鉴定机构对订立《存量房屋买卖合同》时房屋市值进行了评估，评估确定的市场价格为每平方米49275元，而合同价格为每平方米20978元。两者相较价格低于当时房屋市场价格的70%，属”明显过低”，”恶意”表象存在，其结果损害了对安**遗产享有继承权的其他继承人就涉案房屋的权利。《中华人民共和国合同法》第五十二条第二款规定：”恶意串通，损坏国家，集体或者第三人利益的合同无效”。现安×1要求确认本案涉案的《存量房买卖合同》（合同编号：C741313）无效，证据充分，于法有据，应予支持。华**公司不同意安×1诉请的抗辩不能成立，不予采信。据此，原审法院于2015年12月28日作出（2015）东民再初字第05905号民事判决：确认朱**与北京**有限公司签订的《存量房屋买卖合同》（合同编号：C741313）无效。

上诉人诉称

判决后，华**公司不服原审判决，上诉至本院，请求二审法院撤销原审判决，依法改判驳回**×1的全部诉讼请求。具体理由为：1、**×1未提供证据证明其有权继承安×2财产，是否能够作为本案适格原告是不确定的，原审判决仅基于**×1是安×2女儿的身份就认定**×1有权就涉案房屋主张权利是错误的。2、即使能够认定朱**对涉案房屋无权处分，我公司也具备了善意取得的全部要件，原审判决认定合同价格明显过低，恶意表象存在并损害**×1的权利是错误的。3、原审中鉴定机构出具的评估报告所选择的市场比较法无相应的交易案例支持，据此出具的评估结果不能作为涉案房屋交易价格的评估依据。综上，即使能够认定朱**对涉案房屋无权处分，我公司也具备善意取得的全部要件，应当认定合同有效。**×1同意原审判决。朱**同意原审判决。

本院查明

经审理查明，安×1系安**之女，朱×1系朱**之子。朱**与安**于1985年2月6日登记结婚，双方均系再婚，婚后未生育子女。安**于2007年4月28日去世。朱**于2013年7月25日去世。涉案房屋位于北京市东城区×胡同×号楼×层×号。

1999年2月5日，朱**与中**学院签订《房屋买卖协议》，以成本价购买北京市东城区×胡同×号楼×层×号房屋（建筑面积118.65平方米）。2013年3月22日，朱**与华**公司通过北京万通置地房地**限公司签订合同编号为C741313的《存量房屋买卖合同》，合同约定：朱**将北京市东城区×胡同×号楼×层×号房屋出售给华**公司，房屋成交价格为2489000元。合同签订后，华**公司即将上述房款给付朱**。现华**公司已取得涉案房屋的所有权证，并已实际使用。

原审诉讼中，华**公司提供中**银行《电子转帐凭证》、《电汇凭证》及证人刘*、岳*的证言等证据，用以证明除涉案房屋外，朱**将北京市东城区×胡同×号楼×层×号房屋一并出售给华**公司。华**公司向朱**支付两套房屋购房款共计5000000元和美金200000元，而非合同约定的房款数额。安×1对此不予认可。华**公司提供的《电汇凭证》显示该公司于2013年5月16日向朱**汇款2489000元；《电子转帐凭证》显示汇款人刘*于2013年5月16日向朱**汇款1424970元。刘*作为华**公司员工出庭作证，称所汇转的上述款项系受华**公司委托向朱**支付的部分购房款。安×1以刘*与华**公司具有利害关系为由，对刘*的证言不予认可。原审法院对朱**在汇丰银行**北京分行的存款情况进行了调查，查明朱**收到刘*转汇的1424970元。各方当事人对法院此调查结果均无异议。证人岳*在原审中出庭作证曾向朱**交付美金200000元，作为华**公司给朱**追加的房款。安×1以岳*与华**公司有利害关系等为由不予认可。关于争议的1424970元及美金200000元，除刘*、岳*的证言外，华**公司未就此款系购房款提供其他充足的证据；且华**公司未能说清所追加的房款，针对两套房屋而言，每套房屋具体是多少数额。同时，华**公司未能提供证据证明在买受两套房屋时，与朱**达成了购房款数额为5000000元及美金200000元的合意，而非双方所签合同中约定的价格。

另查，本案涉案房屋（建筑面积118.65平方米）的合同价格为2489000元，每平方米均价为20978元。原审法院审理期间，经安**申请，法院依法委托北京北方**限责任公司对涉案房屋的市场价值进行评估，评估基准日为2013年3月，即双方签订房屋买卖合同之时。评估结果为：每平方米价格49275元。

再查，朱**与华**公司就涉案房屋签订买卖合同的同日，朱**授权洪凌与华**公司就其从洪凌处购得的北京市东城区×胡同×号楼×层×号房屋签订《存量房屋买卖合同》（合同编号为C741230号）。上述合同约定房屋成交价格为1097000元。现安×1已另案起诉洪凌及华**公司，要求确认洪凌与华**公司签订的上述《存量房屋买卖合同》（合同编号为C741230号）无效。

上述事实，有各方当事人陈述，房屋转让合同、存量房屋买卖合同、个人结算业务申请书、金穗借记卡明细对账单、电子转帐凭证、电汇凭证、房屋所有权证、入账通知、房地产评估报告、证人证言等在案予以证明。

本院认为

本院认为，公民、法人的合法权益受法律保护。本案的争议焦点是朱**与华**公司之间的房屋买卖行为是否属于恶意串通损害第三人利益的情形。现安×1主张朱**无视其权利，以明显低于市场价的价格将涉案房屋出售给华**公司，而华**公司的控股股东与朱**系多年的朋友，该股东知晓涉案房屋系朱**夫妻共同财产，双方恶意串通，涉案房屋买卖合同侵害自己的合法权益，要求确认无效。华**公司对此不予认可，否认与朱**之间存在恶意串通损害第三人的行为，并主张控股股东虽与朱**相识，但股东的个人行为不能代表企业，且涉案房屋的成交价合理合法，系善意取得涉案房屋的所有权，房屋买卖合同有效；同时，华**公司对安×1的诉讼地位及鉴定机构就涉案房屋的价格所作评估结论提出质疑。诉讼中，华**公司主张购买两套房屋的成交价格为5000000元及美金200000元，并据此提供了证人证言等证据；安×1对华**公司此项诉讼主张及证人证言等，不予认可。依据华**公司现所提供的证据，尚不足以证明该公司购买朱**两套房屋的成交价格为5000000元及美金200000元，在无其他充足、翔实的证据支持的情况下，本院对华**公司关于房屋成交价格的诉讼主张，不予采信，涉案房屋的成交价格以朱**与华**公司所签《存量房屋买卖合同》中约定的价格为准。

华**公司对原审诉讼中所作房屋价格的评估结论提出质疑。本院认为，原审法院依法委托鉴定机构对朱**与华**公司签订《存量房屋买卖合同》时房屋市值进行了评估，鉴定机构人员资质合格、鉴定程序符合法律规定，鉴定人员亦出庭接受质询，故本院对评估报告中确定的涉案房屋市场价格每平方米49275元予以确认。因华**公司未能提交充分证据证明涉案房屋的成交价格高于合同约定价格，原审法院以《存量房屋买卖合同》中约定的每平方米20978元作为房屋实际交易价格，本院亦不持异议。朱**与华**公司之间的房屋交易价格明显低于当时的房屋市场价格，加之华**公司的股东之一与朱**系多年朋友关系，综合考虑以上因素，可以认定朱**与华**公司之间的房屋买卖行为存在恶意串通的客观表象。

关于安**的诉讼地位一节。涉案房屋系朱**与安×2婚姻关系存续期间购买，属于朱**与安×2的夫妻共同财产，房屋中属于安×2的权益应由安×2的继承人依法继承。安**作为安×2的法定继承人对涉案房屋享有相关权利，安**提起本案之诉，符合法律规定。

朱**未经**×1同意即就涉案房屋与华**公司签订房屋买卖合同，在结果上已对**×1的相关权利造成损害，故**×1要求确认涉案房屋买卖合同无效的诉讼请求，符合法律规定，应予支持。华**公司的上诉主张缺乏事实依据，亦不符合法律规定，本院对该公司的上诉请求，不予支持。综上所述，原审法院综合考虑本案相关情况，判决确认朱**与华**公司签订的《存量房屋买卖合同》无效，处理正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，本院判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

保全费5000元、评估费15024元，由北京**有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交至原审法院）；其他费用3700元，由北京**有限公司负担（已交纳）。

一审案件受理费70元，由北京**有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交至原审法院）。二审案件受理费70元，由北京**有限公司负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一六年三月三十一日