廖**与荣**花旅社企业出资人权益确认纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人廖**与被上**莲花旅社（以下简称莲花旅社）企业出资人权益确认纠纷一案，重庆市荣昌县人民法院于2015年2月13日作出（2014）荣法民初字第3875号民事判决，上诉人廖**对该判决不服，向本院提起上诉。本院受理后，依法由审判员陈**担任审判长，与审判员夏**、章**组成合议庭，适用普通程序分别于2015年5月11日公开开庭进行了审理，廖**的委托代理人李**、郭**，莲花旅社的法定代表人罗定权及委托代理人金**、任**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

一审法院查明

一审法院审理查明，从1985年起，因城市建设需要，原荣昌县昌元镇宝城寺村一社（现荣昌县**寺社区一组）的部分土地陆续被征用，该社获得相应土地补偿款，同时该社部分成员被安置到荣昌县各集体企业工作。

1985年10月，经荣昌县昌元镇人民政府批准，宝城寺村一社自筹资金开办了集体企业--荣昌县莲花旅馆，1989年重新申请登记注册为企业法人即莲花旅社，其性质仍为集体企业，莲花旅社于1990年5月3日核准成立。莲花旅社的注册资金为261782元，其组成为：本社土地被征用获得的土地补偿款253033.28元、村投资5413.99元、本社积累14.75元、国家扶持资金（减免税收部分）1487.51元，本社发展基金1852.87元。

1999年8月，莲花旅社用工资表制作一份农转非人员名单，并在该名单上载明：“1986年4月份旅社工资表141人，加上86年4月份前转非9人，劳动改造2人，共合计152人。旅社总投资26万152u003d1710元，农转非人员86人1710元u003d147060元。大写壹拾肆万柒千零陆拾元正。注：由于转非人员实际86人，清查名单时漏掉2人，该2人由旅社拿来补上。实际投资人数154人。”莲花旅社及荣昌县**村民委员会在该表上加盖公章。

廖**原系原荣昌县昌元镇宝城寺村一社村民，1986年初根据征地政策安置到原荣昌县服装厂工作。

廖**在一审中诉称，1985年时，廖**系荣昌县昌元镇宝城寺村一组村民。当时因城市建设需要，廖**所在村的集体土地被征用，后经村民共同决定，用土地征用补偿款投资设立莲花旅馆（莲**社前身），并兼营停车场，该旅馆为集体企业。1989年11月，莲**社重新登记注册。经荣昌县审计局验资，莲**社拥有注册资金261782元，其中，全体村民土地征用补偿款253033.28元，村投资5413.99元，本社历年积累14.75元，国家扶持资金1487.51元，本社发展基金1852.87元。莲**社成立后，廖**一直在莲**社处上班。莲**社成立多年，仅分配过两次利润给廖**，其他时候从未就盈余做过分配，总以企业没有利润为由搪塞廖**。近期，莲**社将所涉房屋出租给第三方，每年有租金收益数十万元，莲**社将该收益分配给了其他出资人，但未分配给廖**，同时也拒绝承认廖**的出资人身份，否认廖**具有出资人的任何权益。为此，廖**诉至法院请求1、确认廖**系莲**社的出资人，享有出资人的权益；2、确认廖**享有占有、使用、收益莲**社企业每年总纯利润0.649%份额的权益；3、本案诉讼费由莲**社负担。

莲花旅社在一审中答辩称，从1985年起，因城市建设需要，宝城寺村一社的部分土地陆续被征用，一社因此得到相应的土地补偿款，同时部分社员按征地政策农转非安置到本县各单位工作。

1985年，宝城寺村一社按当时政府的要求以获得的土地补偿款开办了集体企业--荣昌县莲花旅馆，后于1989年重新申请注册为莲花旅社。廖**原系荣昌县昌元镇宝城寺村一社社员，荣昌县莲花旅馆成立后在该单位工作，后于1986年初因征地而农转非安置到原荣昌县服装厂工作。1999年，一部分农转非人员因用人单位解体或破产，隔三差五的到莲花旅社处吵闹。莲花旅社单位负责人在被逼无奈的情况下写下农转非人员每人1710元，投资人154人的意见，该意见是莲花旅社少数领导决定的，并未按规定程序经过集体经济组织成员讨论决定，并不生效。土地补偿款属于集体经济组织所有，廖**安置工作后已农转非不再是宝城寺村一社社员，故无理由成为莲花旅社的出资人。综上，莲花旅社要求确认其为出资人并享有相应份额权益的请求不应得到支持。

一审法院认为

一审法院认为，《中华人民共和国物权法》第六十七条规定：国家、集体和私人依法可以出资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他企业。国家、集体和私人所有的不动产或者动产投到企业的，由出资人按照约定或者出资比例享有资产收益、重大决策以及选择经营管理者等权利并履行义务。《中华人民共和国乡村集体所有制企业条例》第十八条规定：企业财产属于举办该企业的乡或者村范围内的全体农民集体所有，由乡或者村的农民大会或者代表全体农民的集体经济组织行使企业财产的所有权。莲花旅社系集体所有制企业，由荣昌县昌**村民小组投资设立。其出资人为荣昌县昌**村民小组而非私人，廖**要求确认其为该集体所有制企业的出资人无法律依据，一审法院对其请求不予支持。其出资人身份不能得到确认，廖**要求确认享有的份额也无从谈起，对其确认份额的请求一审法院亦不予支持。综上，根据《中华人民共和国物权法》第六十七条，《中华人民共和国乡村集体所有制企业条例》第十八条的规定，判决驳回廖**的诉讼请求。一审案件受理费80元，由廖**负担。

上诉人诉称

一审宣判后，廖**不服原审判决，向本院提出上诉，廖**的上诉请求为：1、撤销原审判决；2、改判支持廖**的诉讼请求；3、一、二审诉讼费用由莲**社承担。其上诉理由为：1、一审法院适用法律错误。本案的法律依据应该是《中华人民共和国物权法》第67条，确定廖**将其资产投入到莲**社股本中，就足以认定廖**的出资人权益。2、宝城寺村一社设立莲**社的资金是本社土地被征收后的土地补偿款，廖**应具有出资人权益。3、莲**社是集体所有制企业，廖**是创办该企业的村集体成员之一，应是莲**社所有者之一。4、谁出资，谁收益。莲**社的资金是本社土地被征收后的土地补偿款，廖**与其他被征用土地的村民一起出资设立了莲**社，应享有出资者的权益。5、莲**社以分配利润的形式承认了部分村民的出资者身份，就应当对廖**同样承认出资者身份，按出资比例向廖**分配利润。

被上诉人辩称

莲**社二审辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。

本院查明

本院二审查明的事实与一审法院查明的事实相同。

本院认为

本院认为，本案二审的争议焦点为廖**是否是莲花旅社的出资人。

公民、法人的合法民事权益受法律保护，任何组织及个人不得侵犯。《中华人民共和国物权法》第六十七条规定：国家、集体和私人依法可以出资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他企业。国家、集体和私人所有的不动产或者动产投到企业的，由出资人按照约定或者出资比例享有资产收益、重大决策以及选择经营管理者等权利并履行义务。从企业出资的角度，莲花旅社系集体所有制企业，由宝**一社投资设立，宝**一社成为法律意义上的出资人，依法应享有该企业的合法权益。宝**一社设立莲花旅社的大部分资金来源系本社土地被征收后的土地补偿款，该笔款项被作为注册资金使用后，成为法律意义上的企业出资，法律关系及法律性质均发生转化。廖**作为宝**一社的原村民，如果对于该笔土地补偿款享有合法权益，可以向宝**一社主张其对于该笔土地补偿款的合法权利，但对该权利的保护所及范围仅仅限于该笔补偿款本身，并不及于设立莲花旅社的出资。莲花旅社于1999年8月制作的农转非人员名单，亦并不足以确认廖**系莲花旅社的出资人。故廖**并非莲花旅社的出资人，不应对莲花旅社享有相应权益，廖**要求确认其为莲花旅社出资人，并享有0.649%的企业权益，无法律依据。综上所述，上诉人廖**的上诉理由均不能成立，一审认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项的规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

本案二审案件受理费80元，由上诉人廖**负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一五年六月九日