成都**媒总公司与四川振**限公司、第三人成都市**责任公司企业出资人权益确认纠纷一审民事判决书

审理经过

原告成都**媒总公司诉被告四川振**限公司、第三人成都市**责任公司企业出资人权益确认纠纷一案，本院于2015年3月3日立案受理后依法组成合议庭于2015年7月1日、9月17日两次公开开庭审理了本案。原告成都**媒总公司的委托代理人周**、被告四川振**限公司委托代理人曹*、第三人成都市**责任公司委托代理人管小*到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

原告诉称

原告成都**媒总公司诉称，成都**公司系原告以前的名称，但1992年3月至2008年3月期间经四次更名为现在的名称。原告系第三人的股东，1998年5月投资持有其20万元的出资，但被告于2014年10月在原告不知情的情况下与使用虚假印章及无权代理之他人签订所谓股权转让协议，擅自转让原告的股权，严重侵犯了原告合法权益。请求法院：1.确认2014年10月13日被告与成都**公司名义所谓《股权转让协议》无效；2.确认原告持有第三人20万元的出资；3.判令第三人与被告办理原告持有第三人20万出资的证明和工商登记变更手续；4.本案的诉讼费由被告和第三人承担。

被告辩称

被告四**有限公司辩称：原告诉讼请求第一项确认协议无效，包含恢复原状及返还股权；第二项确认出资，因资产未评估，无法确认出为20万元；根据规定转让股份需经批准，转让协议不成立，按程序恢复原状。

第三人成都市**责任公司辩称：本公司购买的是成都**公司的股份，法人代表是廖**，找不到真实的出让人；以前的出资并不规范，无法出具出资证明；并没有收到原告主张权利的文件。

本院查明

经审理查明，1987年8月，成都铁**营公司设立了全民所有制的成都**广告公司；1992年3月成都**广告公司更名为成都**告公司；1995年5月成都**告公司又更名为成都**公司，廖**为公司法定代表人；2005年9月，成都**公司又更名为成都**总公司，同时法定代表人由廖**更换为方劲；2008年3月，成都**总公司再次更名为成都**媒总公司（即原告现名），法定代表人方劲。

成都正**任公司与成都**公司、成都**材料厂、成都**利公司、四川吉**责任公司等6个单位和5个自然人达成《出资协议书》决定共同出资610万元，组建成都市**行有限公司，其中成都**公司实物出资20万元，出资比例为3.3%。1998年5月19日，成都市**金牛分局发出《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准上述11个投资人投资610万元，设立名称为“成都市**行有限公司”，并注明上述《出资协议书》约定的各出资额及出资比例。1998年5月26日，四川**事务所出具川信会（98）第11号验资报告显示：成都市**行有限公司注册资本为610万元，截止1998年5月26口已收到其股东投入的资本610万元，其中货币资本69万元，实物资本541万元；在该报告所附的《验资事项说明》申请的注册资本及出资规定部分显示，成都**公司实物出资20万元，占公司注册资本的3.3%。此后成都市**行有限公司依法设立，2001年8月29日，成都市**行有限公司向工商行政管理机关申请企业名称变更，由成都市**行有限公司变更为成都市**限公司。2004年10月28日，成都市**限公司变更为成都市**责任公司。

2014年4月3日，原告委托四川信言律师事务所向第三人成都市**限公司发函，主张股东权利。2014年10月13日，在原告不知情及授权的情况先下，被告与所谓的“成都**公司”签署了《股份转让协议》，约定将原告持有第三人的20万元股权转让给被告。同日，在第三人的股东会决议上，代表“成都**公司”及“廖**”出席股东会的黄*在股东会上表决同意公司的董事等人员变动决议，以及于2014年10月13日以“成都**公司”名义与被告签署的《股份转让协议》等股权转让协议。

另查明廖**系原告1995年5月至2005年9月期间的法定代表人，但原告于2005年9月16日由成都**公司更名为成都**总公司，同时法定代表人由廖**更换为方劲，于2008年3月17日原告由成都**总公司再次更名为成都**媒总公司，法定代表人依然方劲。2014年10月13日在第三人召开的股东会上，与被告签署《股权转让协议》的人并非廖**，而是名为“黄*”的人。

上述事实有原告提交的原告及第三人名称变更的证明文件、第三人的相关工商登记机关的验资报告、出资协议、公司章程、历次股东会纪要、决议、股权转让协议，第三人股东会议等档案材料，及四川信言律师事务所致第三人的函及送达证明等证据，以及原、被告和第三人的当庭陈述等证据在案佐证，本院予以确认。

本院认为

本院认为，公司股东的合法权利应当依法得到保护，根据《中华人民共和国民法通则》第六十六条“没有代理权、超越代理权或者代理权终止后的行为，只有经过被代理人的追认，被代理人才承担民事责任。未经追认的行为，由行为人承担民事责任。”以及《中华人民共和国合同法》第四十八条“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任”之规定，在原告未授权和知情的情况下，行为人黄*以廖**以及“成都**公司”的名义出席2014年10月13日第三人召开的股东大会并与被告四**有限公司签署所谓的《股权转让协议》，直接签署“廖**”名字并使用于2005年即已失效的“成都**公司”印章，属于无权代理行为，行为人黄*仿冒廖**并以“成都**公司”的名义与被告四**有限公司签署的《股权转让协议》应属无效。

综上，依照《中华人民共和国民法通则》第六十六条、《中华人民共和国合同法》第四十八条、第五十八之规定，判决如下：

裁判结果

确认2014年10月13日被告四川振**限公司与名为“成都**公司”签署的《股权转让协议》无效；

二、确认原告成都**媒总公司持有第三人成都市**责任公司20万元出资；

三、被告四**有限公司与第三人成都市**责任公司于本判决生效后十日内办理恢复原告持有第三人20万元出资的工商登记变更手续；

四、驳回原告其他诉讼请求。

本案案件受理费2150元，由被告四**有限公司承担，由于案件受理费已由原告预缴，被告四**有限公司在本判决生效后十日内支付给原告。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于成都铁路运输中级法院。

裁判日期

二〇一五年九月十七日