原告中蓝建设工程局与被告河**限公司债务转移及企业出售合同纠纷一审民事判决书

审理经过

原告（反诉被告）中蓝建设工程局（以下简称中蓝建设局）与被告（反诉原告）河南**限公司（以下简称百**司）债务转移及企业出售合同纠纷一案向本院提起诉讼，本院依法组成合议庭公开开庭进行了审理。中蓝建设局委托代理人王*、郑**，百**司委托代理人张*、琚顺兴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

中蓝建设局诉称，2009年4月13日，该局与百**司就标的企业蓝星许**工厂签订了《产权转让合同》，同日，双方还签订了《蓝星许**工厂企业产权转让中的债务处理协议》。协议约定，《产权转让合同》签订生效后三日内，百**司代蓝星六九一一工厂偿还中蓝建设局200万元，剩余应付款本金2565800元连同利息592000元，在协议签订生效后三个月内向中蓝建设局付清。后经中蓝建设局多次催要，百**司未支付上述款项。请求判令百**司向中蓝建设局支付5157800元及迟延支付利息1266672元。诉讼中，该公司变更诉讼请求为支付本金5653039.3元，支付2008年12月31日前的利息592000元，支付迟延利息1785055.4元。

被告辩称

百**司反诉称，1、经标的企业负责人与本公司经办人盘点标的企业的存货，实际存货价值比评估报告少7363914.96元，该损失应由中蓝建设局赔偿本公司；2、中蓝建设局不履行存货核销义务，标的企业存货差损，故意遗漏标的企业应缴而未缴土地使用税，以上三项给本公司造成4662807.87元应纳税款损失，该损失应由中蓝建设局赔偿本公司；3、标的企业账册及凭证显示，标的企业不欠蓝星信息设备（集团）总公司借款，而且，该公司反而欠标的企业货款787881.1元，该欠款应由中蓝建设局偿还本公司；4、根据协议约定，中蓝建设局应当履行协助u0026ldquo;完成工厂生活区住户搬迁改造工作u0026rdquo;的义务，中蓝建设局至今没有履行义务，导致本公司至今没有完成工厂生活区住户搬迁改造工作，给本公司造成极大损失，中蓝建设局应当及时履行上述义务；5、标的企业职工李**等64人解除劳动关系补偿问题、时陶等20人解除劳动关系补偿问题、胡**等9人岗位工资误差问题、刘**退货冲抵货款问题、物业人员加班工资问题、待岗人员补发生活费问题、韩*和张**的工伤问题，均应由中蓝建设局负责处理。

百**司答辩称，经本公司核算，中蓝建设局尚欠本公司钱款，中蓝建设局的诉讼请求不应当支持。

中蓝建设局答辩称，1、百**司盘点资产是在没有中蓝建设局派出代表参加情况下单方进行的，是无效的，当时对方对盘点结果没有提出异议；2、税款损失没有实际发生，反诉请求不成立；3、787881.1元欠款没有依据，不成立；4、住户搬迁工作应由百**司承担；5、其他请求没有合同依据，不能成立。

本院认为

根据双方当事人起诉、答辩情况，并征询当事人意见，本院归纳本案争议焦点为，1、百**司是否欠中蓝建设局借款本息；2、是否存在存货缺损损失，中蓝建设局是否应当承担该损失；3、是否存在应纳税款损失，中蓝建设局应否予以赔偿；4、中蓝建设局是否欠百**司所收购标的企业的欠款；5、中蓝建设局应否履行协助百**司完成工厂生活区住户搬迁改造工作的义务；6、关于百**司反诉有关劳动争议事实以及刘**退货冲抵货款问题是否存在，问题是否应由中蓝建设局负责处理。

为支持己方本诉主张，中蓝建设局提供以下证据：

1、《产权转让合同》。证明2009年4月13日，双方签了《产权转让合同》，《产权转让合同》已于签订之日起生效。2、《蓝星许**工厂企业产权转让中的债务处理协议》。证明2009年4月13日，双方签订了《蓝星许**工厂企业产权转让中的债务处理协议》，蓝星许**工厂所欠中蓝建设局及蓝星信息设备（集团）公司的借款及利息，由百**司向中蓝建设局偿还，并约定了偿还期限。3、2011年3月22日的律师函，2012年3月26日的律师函，编号为u0026ldquo;EQ514722157CSu0026rdquo;的EMS快递单及查询单，2013年3月18日的律师函2份，编号为u0026ldquo;1022281953001u0026rdquo;的EMS快递单及查询单，编号为u0026ldquo;1027327796501u0026rdquo;的EMS快递单及查询单，律师见证书，律师函发送视频光盘。证明中蓝建设局为了追讨涉案款项，于2011年3月22日向百**司提交了律师函，百**司法定代表人毛**于2011年4月6日在该律师函上进行了签收。中蓝建设局于2012年3月26日向百**司发送了催款律师函，百**司已签收。中蓝建设局于2013年3月18日再次向百**司发送催款律师函，百**司对2份催款律师函均进行了签收。2013年3月18日的2份催款律师函的交邮过程。4、蓝星许**工厂与中蓝建设局借款、还款明细。证明经查账截至2009年12月，蓝星许**工厂欠中蓝建设局借款378.2万元未偿还。根据《产权转让合同》第5条第2款及《债务处理协议》的约定，百**司应当向中蓝建设局偿还上述借款本金378.2万元及支付迟延给付利息。5、蓝星许**工厂与蓝星信**）总公司借款、还款明细，蓝星许**工厂与中车**）总公司借款、还款明细（2003年u0026mdash;2006年），说明一份。证明经查账截至2009年12月，蓝星许**工厂欠蓝星信**）总公司借款251.52004万元未偿还。6、应付账款（货款）明细表（2008.01u0026mdash;2009.12）。证明经查账截至2009年12月，蓝星信**）总公司欠蓝星许**工厂货款644，161.10元，货款与借款相抵，蓝星许**工厂仍然欠蓝星信**）总公司借款本金1，871，039.30元未偿还。根据《债务处理协议》的约定，百**司应当向中蓝建设局偿还上述借款本金1，871，039.30元及支付迟延给付利息。7、交接协议书，中**解放军六九一一工厂交接表（节选）。证明蓝星许**工厂原系军企，名为中**解放军六九一一工厂，在地方上名称为国营许昌华昌通讯器材厂。8、2006年11月8日中国**公司专题会议纪要，2006年12月5日中国**公司关于划转蓝星信息设备总公司国有产权的批复。证明蓝星信**）总公司国有产权全部划转至中蓝建设局，中蓝建设局享有蓝星信息设备的债权。9、许昌蓝**有限公司变更信息。证明许昌蓝星6911工厂原名国营许昌华昌通讯器材厂。

为支持己方反诉主张并反驳对方本诉主张，百**司提供以下证据：

1、2011年3月5日的沟通商榷函（附件1、2）。证明百**司已于2011年3月5日向中蓝建设局书面提交《沟通商榷函》，告知其《产权转让合同》履行中发现的重大问题，中蓝建设局已于2011年3月8日签收此函。2、2012年4月16日通知书（附6911厂改制职工反映的历史遗留问题）。证明百**司已于2012年4月17日向中蓝建设局发送了《通知书》及《蓝星许**工厂改制职工反映的历史遗留问题》，告知中蓝建设局改制中出现的更多的以前历史遗留问题。3、编号为u0026ldquo;ES345002013CSu0026rdquo;的EMS快递单及查询单。证明中蓝建设局已于2012年4月18日签收了《通知书》及《蓝星许**工厂改制职工反映的历史遗留问题》。4、2012年7月21日的通知书。证明百**司已于2012年7月21日向中蓝建设局发送了《通知书》，告知中蓝建设局6911厂改制进入攻坚阶段，中蓝建设局应按照《产权转让合同》的约定，积极协助百**司解决改制历史遗留问题，并协助承诺住户搬迁问题工作开展。5、编号为u0026ldquo;1200515070871u0026rdquo;的韵达快递单及查询单。证明中蓝建设局已于2012年7月23日签收了《通知书》。6、2013年4月6日的通知书。证明百**司已于2013年4月7日向中蓝建设局发送了《通知书》，已通知中蓝建设局尽快派人到许昌协商解决改制中出现的各种问题。7、编号为u0026ldquo;1047409331001u0026rdquo;的EMS快递单及查询单。证明中蓝建设局已于2013年4月9日签收了《通知书》。8、《产权转让合同》。证明2009年4月13日，双方签署《产权转让合同》。该合同约定：A.甲方（中蓝建设局）承诺协助乙方（百**司）完成工厂生活区住户搬迁改造工作，中蓝建设局至今未履行本义务（参见2012年7月21日百**司向中蓝建设局发送的《通知书》）；B.本合同签订生效五日内，双方商定具体日期、地点，办理有关产权转让的交割事项。甲方应将标的企业的资产及清单、权属证书、批件等移交乙方核验查收，中蓝建设局至今未按合同履行本义务。9、《蓝星许**工厂企业产权转让中的债务处理协议》。证明2009年4月13日，双方签署《蓝星许**工厂企业产权转让中的债务处理协议》，该协议约定，债务具体金额以双方签字认可的财务帐为准，百**司多次与中蓝建设局联系，中蓝建设局至今未来做财务对账与交接，百**司对协议中标注的蓝星信息设备（集团）总公司的借款本金及利息有疑问。10、蓝星信息设备（集团）总公司各往来账款评估余额（2008年3月31日评估明细表）。证明应收账款清查评估明细表3-4，第4页；其他应付款清查评估明细表9-6，第1页；2008年3月31日评估时报表显示蓝星信息设备（集团）总公司应付百**司款项455739.34元。11、蓝星信息设备（集团）总公司各往来账款及发生额明细表（2008年4月1日u0026mdash;2013年9月30日）。证明预收账款、其他应付款帐页及凭证；截止2013年9月30日，百**司账面应收蓝星信息设备（集团）总公司款787881.10元，故百**司对债务处理协议中欠蓝星信息设备（集团）总公司款230万元（另计利息）有疑问。12、北**交易所产权交易凭证。证明产权交易日为2009年4月13日；产权交易凭证已标明标的企业的资产、负债、所有者权益。13、中国**总公司6911明细电子扫描件。证明中蓝建设局于2011年1月21日上午8：37，将标的企业评估明细账电子版传给百**司。14、六九一一工厂财务交接表。证明2012年1月1日，移交人：张**（标的企业记账会计），接管人：郭**（百**司记账会计），监交人：郑**（百**司财务负责人）、程**（标的企业财务负责人）。15、中蓝建设局转让蓝星许**工厂国有产权项目资产评估明细表。证明标的企业存货评估价为8944895.42元。16、许**工厂库存材料清点表（原始记录表）、《关于成立蓝星许**工厂改制实施领导小组的通知》（1份）、许昌市工业和信息局《证明》（1份）。证明2010年1月11日，成品库清单共1页；标的企业盘点人员：那洪国、张**，百**司盘点人员：桂正国、黄**。2010年1月14日，大五金库（量具）盘点清单共2页；标的企业盘点人员：童*，百**司盘点人员：黄**、桂正国。2010年1月14日，库存材料清单共20页；标的企业盘点人员：童*，百**司盘点人员：毛**、李*、王**。2010年1月11日，小五金库盘存清单共67页；标的企业盘点人员：杨**，百**司盘点人员：丁**、黄**、桂正国。2010年1月13日，模具库清单共9页；标的企业盘点人员：那洪国、童*、张**，百**司盘点人员：黄**、桂正国。童*、张**、黄**等人系资产财务小组成员。17、盘存计算汇总及明细表（计算整理表）。证明数量依据以上证据目录第16条实盘原始记录；单价依据以上证据目录第15条评估单价；存货实盘估价为1580980.46元。18、存货差损计算明细表及说明。证明由以上证据目录第15、16、17条相关金额计算出，百**司接收标的企业实盘存货差损为7363914.96元。19、标的企业资产评估报告遗漏债务的相关情况说明。证明标的企业漏提未交土地使用税689836.17元（2007年7月u0026mdash;u0026mdash;2009年4月12日）；标的企业将补交存货已抵扣进项增值税3547296.16元，城市维护税248310.73元，教育附加106418.89元，地方教育附加70945.92元。以上共计应补交税款4662807.87元。20、①2007年7月1日u0026mdash;2009年4月12日应补缴土地使用税计算表应交税金清查评估明细表及明细分类账许昌市市区城镇土地使用税土地等级和适用税额标准。证明未预提未缴土地使用税689836.17元（2007年7月1日u0026mdash;u0026mdash;2009年4月12日）。21、应补交增值税及附加计算表。证明附表（一）：存货核销没有办理核销审批手续应交增值税及教育附加；附表（二）：评估价值与存货实际盘点差损额应交增值税及教育附加。22、《中蓝建设局转让蓝星许**工厂国有产权项目资产评估报告书》。证明《中蓝建设局转让蓝星许**工厂国有产权项目资产评估报告书》第16页第11条显示：根据中蓝建设局发《关于蓝星许**工厂资产损失财务核销的函》（中蓝建函（2008）7号），蓝星许**工厂上报的存货损失13502533.04元已经中蓝建设局同意核销，国有资产核销手续正在办理过程中。百**司至今未见中蓝建设局转来税局批准的上述存货损失的相关税款核销文件及手续。23、中华人民共和国增值税暂行条例（2008年11月10日中华**国务院令第538号）。证明第十条已明确非正常损失增值税进项税额不得从销项税中抵扣。24、蓝星许**工厂改制遗留问题情况说明。证明百**司向中蓝建设局多次（详见以上证据目录第1u0026mdash;u0026mdash;7条）书面发送标的企业遗留问题，这些问题不属于百**司处理问题，且不在委托范围内，应由中蓝建设局负责处理。25、《委托协议》。证明2009年4月13日，中蓝建设局与百**司签订《委托协议书》，本协议自签订之日起生效，本协议已明确约定，中蓝建设局委托百**司处理事项及权限范围。26、《蓝星许**工厂企业改制及职工分流安置方案》。证明本方案已标明职工分流安置人员名单，本方案与《委托协议》具有同等法律效力，遗留问题涉及人员均不在方案名单内，不在百**司受托应解决事项范围内。

为反驳对方反诉主张，中蓝建设局提供以下证据：

1、2008年4月8日双方签订的《产权转让协议》。证明中蓝建设局向百**司转让6911厂产权的价格按照6911厂全部改制成本与其它改制费用的总和确定，而不是按照6911工厂净资产的价值确定。（见协议第五条第1款第一项）。工商机关办理完毕产权变更登记手续并颁发新的营业执照之日，为产权转让完成之日。（见协议第7条第1款）。在过渡期内，除非中蓝建设局未尽足够的善良管理义务，标的企业有关资产的损益都由百**司承担。2、2009年1月5日中蓝建设局与百**司的《关于产权转让协议的补充协议》。证明中蓝建设局向百**司转让6911工厂产权的挂牌价格拟定为1867万元，百**司承诺按此价格摘牌。乙方摘牌后进行安置工作，安置过程中如出现1867万元安置费用不足或其它不可预知事项时，由百**司负责处置且费用由百**司承担。（见协议第一条）。3、2009年4月13日双方之间《产权转让合同》。证明6911工厂转让过程中所发生的税、费由百**司承担。（见协议第4条第1款）。百**司承诺无条件接受《改制方案》，《职工分流安置方案》中由于不可预测或测算不足等原因造成费用不足部分，全部由百**司承担。（见协议第4条第2款）。自本合同签订生效之日起至产权转让完成之日，为本合同约定的过渡期，过渡期6911工厂的经营行为或非经营行为及结果，全部由百**司负责。（见协议第5条第2款）。4、鼎*资产评估公司2009年1月5日关于6911工厂的《资产评估报告书》。证明评估人员按照必要的程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估资产和负债在2008年3月31日所表现的市场价值做出了公允反映。（见评估报告第2页摘要第一段第4行起）。存货包括原材料、在产品、产成品。采用盘点等方法对各类存货的数量、品质进行核实，在核实基础上采用市场法或重置成本法进行评估。（见评估报告第12页第5项u0026ldquo;存货u0026rdquo;部分）。5、中蓝建设局与鼎*资产评估公司的《委托协议书》。证明乙方（鼎*公司）按照国家资产评估操作规范的要求完成委托业务，进行现场勘查、核实工作，在甲方评估资料准备齐全的前提下出具评估报告。（见协议第4条第2款）。6、百**司2009年3月24日《产权受让申请书》。证明受让方同意受让，并接受挂牌条件中所提所有要求。（见表一《意向受让方基本情况》最后一栏）。7、北**交易所2009年12月16日产权交易凭证。证明蓝星信**）总公司（中蓝建设局方）将持有的蓝星许**工厂整体产权转让给百**司，成交金额1900.93万元。转让标的企业资产总额2640万元，负债总额2792万元。8、2010年12月31日69**限公司《公司设立登记申请书》。证明百**司于2009年底接收6911工厂产权后，于2010年底将6911工厂变更为有限责任公司，百**司在工商变更前也未对存货是否存在缺损提出异议，表明不存在存货缺损的事实。9、6911工厂2009年度《公司年检报告书》。证明资产负债表显示2009年年初存货20734844元，年末存货21602422元。10、69**限公司2010年度《公司年检报告书》。证明河南博为会计师事务所审计报告中《资产负债表》显示2010年年初存货8662876元，年末存货9414605元。2010年财务报表附注称：存货的购入按实际成本计价，发出采用u0026ldquo;加权平均法u0026rdquo;；低值易耗品采用u0026ldquo;五五摊销法u0026rdquo;核算。11、69**限公司2011年度《公司年检报告书》。证明河南博为会计师事务所审计报告中《资产负债表》显示2011年年初存货9414605元，年末存货9466634元。该《资产负债表》盖有百**司法定代表人毛**之印。2010年财务报表附注称：存货的购入按实际成本计价，发出采用u0026ldquo;加权平均法u0026rdquo;；低值易耗品采用u0026ldquo;五五摊销法u0026rdquo;核算。12、69**限公司2012年度《公司年检报告书》。证明河南正天联合会计师事务所审计报告中《资产负债表》显示2010年年初存货9466634元，年末存货9466634元。

对中蓝建设局支持己方本诉主张的证据，百**司质证认为，1、对证据1-3真实性无异议。产权转让合同交割事项第五条第三款资产移交及清单规定了具体时间以及甲方的义务，但甲方（中蓝建设局）没有按照合同规定向乙方（百**司）移交。产权转让合同第四条第五款有明确约定，甲方承诺协助乙方完成工厂生活区住户搬迁改造工作，但甲方未履行协助义务。律师函不能证明双方债权债务状况。2、对证据4-7真实性无法确认，对其所反映事实也无法确认。证据中反映的6911工厂与中**总公司等单位的债权债务与本案无关。3、对证据8、9真实性无异议。

对百**司为支持己方反诉主张并反驳对方本诉主张提供证据，中蓝建设局质证认为，1、证据1真实性不认可，显示签收人是于*，不能确认是否是于*本人签收，即便是，于*只是6911工厂厂长而不代表中蓝建设局。2、证据2-7真实性认可，但通知书内容有诸多不符事实之处，对其证明力不认可。3、证据8真实性无异议，但证明不了河**瑞的主张。4、证据9真实性无异议，但对其证明内容不认可。5、证据10、11真实性不确定情况下，也只是河**瑞单方面提供的记账凭证，而没有银行相关转账凭证等相互佐证，对其证明内容不认可。6、证据12真实性认可，但证明内容不认可。7、证据13、14真实性不认可，证明内容也不认可。8、证据15真实性不认可。9、证据16真实性不认可，证据没有中蓝局人员签字。10、证据17真实性不认可。11、证据18真实性不认可，是百**司单方制作，无事实依据。12、证据19、20、21真实性和证明力不认可。13、证据22真实性不认可。14、证据23不是证据，不予质证。15、对证据24真实性和证明力不认可。16、证据25、26真实性无异议。

对于中蓝建设局反驳对方反诉主张的证据，百**司质证认为，1、证据1没有盖压封章，无法确认真实性需要核实。2、对证据2真实性无异议，但两份证据不具有法律效力，国有产权转让必须走招投标程序进行转让。3、对证据3真实性无异议。4、证据4不真实，不认可。5、对证据5委托书的真实性无异议。6、对证据6、7真实性无异议。7、证据8与本案无关，证据9-12中年检报告材料的资产负债表不真实，实际并没有这么多的库存资产。

对以上证据，本院经审核认为：

对于中蓝建设局支持己方本诉主张的证据，1、对证据1-3真实性，百**司无异议，本院予以确认。2、对证据4-7真实性，百**司表示无法确认，因上述证据系部分会计账册及凭证，不具完整性，交接协议及交接表缺少公信力，本院不予确认。3、对证据8、9真实性，百**司无异议，本院予以确认。

对百**司支持己方反诉并反驳对方本诉主张提供证据，1、证据1真实性，中蓝建设局不认可，本院不予确认。2、证据2-7真实性，中蓝建设局认可，但认为通知书内容有诸多不符事实之处，本院对其真实性予以确认，但证明力需结合其他证据印证。3、证据8、9真实性，中蓝建设局无异议，本院予以确认。4、证据10、11真实性及证明内容，中蓝建设局不认可，因上述证据系部分会计账册及凭证，不具完整性，本院不予确认。5、证据12真实性，中蓝建设局认可，本院予以确认。6、证据13-21真实性，中蓝建设局不认可，因没有其他证据相印证，本院不予确认。7、证据22真实性，中蓝建设局虽然不认可，但该证据系有资质的第三方出具的资产评估报告，在没有证据否定下，对其真实性应予确认。8、证据23系行政法规，不视为证据。9、证据24真实性，中蓝建设局不认可，因没有其他证据相印证，本院不予确认。10、证据25、26真实性，中蓝建设局无异议，本院予以确认。

对于中蓝建设局反驳对方反诉主张的证据，1、证据1真实性，百**司认为无法确认，但其未提交己方持有的该协议予以证明，因此，对于中蓝建设局提交的该份证据的真实性本院予以确认。2、证据2、3真实性，百**司无异议，本院予以确认。3、证据4真实性，百**司虽然不认可，但该证据系有资质的第三方出具的资产评估报告，在没有证据否定下，对其真实性应予确认。4、证据5-7真实性，百**司无异议，本院予以确认。5、证据8-12真实性，百**司认为年检报告材料的资产负债表不真实，但该证据系工商登记资料，在百**司没有充分证据否定下，其真实性应予确认。

根据双方诉辩意见及有效证据，本院确认以下事实：

2008年4月8日，中蓝建设局（甲方）与百**司（乙方）签订产权转让协议，协议约定，中蓝建设局将其拥有的许昌六九一一工厂全部产权转让与百**司。2009年1月5日，双方又签订补充协议，就企业转让及债务处理等作出补充约定。

2009年4月13日，中蓝建设局（甲方）与百**司（乙方）再次签订《产权转让合同》和《蓝星许**工厂企业产权转让中的债务处理协议》。在《产权转让合同》中约定，甲方拥有许**工厂全部产权，该产权以1900.93万元的价格转让与乙方。其中，合同第四条产权转让的其他事项中约定，u0026ldquo;1、标的转让过程中所发生的税、费由乙方承担。2、乙方承诺无条件接受《蓝星许**工厂企业改制方案》，《蓝星许**工厂职工分流安置方案》中由于不可预测或测算不足等原因造成费用不足部分，全部由乙方承担。3、本合同签订生效后半年内，乙方应充分配合甲方完成蓝星许**工厂职工劳动合同解除事宜。4、乙方应在甲方与蓝星许**工厂职工解除劳动合同的同时，根据《委托协议》负责完成补偿金发放和与改制后自愿进入企业的职工签订新的劳动合同等事宜。5、甲方承诺协助乙方完成工厂生活区住户搬迁改造工作。第五条产权转让的交割事项中约定，1、甲乙双方签订本合同生效后十个工作日内，应到登记机关办理标的产权变更登记手续。登记机关办理完毕产权变更登记手续并颁发标的企业新的营业执照之日，为产权转让完成之日。2、自本合同签订生效之日起至产权转让完成之日，为本合同约定的过渡期，过渡期标的企业的经营行为或非经营行为及结果，全部由乙方承担。3、本合同签订生效后五日内，双方应商定具体日期、地点，办理有关产权转让的交割事项。甲方应将标的企业的资产及清单、权属证书、批件、财务报表、档案资料、建筑工程图表、技术资料等移交给乙方，由乙方核验查收。u0026rdquo;在《蓝星许**工厂企业产权转让中的债务处理协议》中约定，u0026ldquo;就乙方（百**司）代蓝星许**工厂向甲方（中蓝建设局）偿还债务事宜，达成如下协议：一、蓝星许**工厂应偿还甲方借款本金人民币312万元，应偿还蓝星信息设备（集团）总公司借款本金人民币230万元，合计人民币542万元（具体以双方签字认可的财务帐为准）。二、借款利息59.2万元计算至2008年12月31日（2009年1月1日起本金不再计算利息）。三、鉴于蓝星信息设备（集团）总公司欠蓝星许**工厂货款85.42万元，乙方在偿还甲方借款时予以抵扣。四、乙方承诺承担以上债务，并按以下约定履行还款义务：1、甲方与乙方《产权转让合同》签订生效后三日内，乙方代蓝星许**工厂偿还甲方债务200万元；2、剩余应付款本金256.58万元连同利息59.2万元，在本协议签订生效后三个月内付清（不再计算期间利息，余款偿还期限超过三个月时计息）。五、本协议是甲乙双方签订的《产权转让合同》的重要组成部分，与《产权转让合同》具同等效力u0026rdquo;。

上述合同及协议签订后至双方发生诉讼判决作出前，双方未按照债务处理协议第一条约定签字确认最终的债务金额，双方均未提交有效的经双方确认的标的企业资产交割手续，也均未能提交证据证明己方按照约定全面履行了其他主要义务，这些义务包括《产权转让合同》第四条第五款、第五条第三款，《债务处理协议》第四条约定的义务。

本院认为，本案纠纷发生之原因，在于原被告双方在《产权转让合同》及《债务处理协议》签订后均未积极履行约定义务，而又单方面主张权利所致。按照权利与义务对等原则，一方不履行义务，对方可以拒绝其相应的权利主张，因此，原被告的诉讼请求均应予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最**法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：

裁判结果

一、驳回中蓝建设工程局的诉讼请求；

二、驳回河南**限公司的反诉请求。

本诉案件受理费68010元，由中蓝建设工程局承担；反诉案件受理费49344元，由河南**限公司承担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省高级人民法院。

裁判日期

二〇一五年八月十七日