上诉人**泥有限公司浅井分公司因与被上诉人王**、邱**、原审被告天瑞集**限公司企业出售合同纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人天瑞**浅井分公司（以下简称天瑞水泥浅井分公司）因与被上诉人王**、邱**、原审被告天瑞集**限公司（以下简称天**公司）企业出售合同纠纷一案，不服禹州市人民法院（2014）禹民二初字第44号民事判决，提出上诉，本院受理后依法组成合议庭审理了本案，上诉人天瑞水泥浅井分公司与原审被告共同委托代理人黑亚南、被上诉人王**、邱**到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

一审法院查明

原审查明，协议书首部显示天瑞集**限公司作为甲方，实际落款处为天瑞集**限公司浅井分公司作为甲方，禹州市**料白灰厂作为乙方，于2013年8月24日签订了《矿山资源整合补偿协议书》一份，协议约定：依据禹州市人民政府下发的《禹州市人民政府关于印发〈禹州市石灰岩矿山资源开发整合实施方案的通知〉》（禹*（2011）79号）文件精神，为满足天瑞集**限公司14500T／D熟料水泥生产线建设、生产的需要，由甲、乙双方本着平等、自愿的原则，在双方对乙方现有资产进行清点、核查的基础上，由禹州市人民政府委托浅井镇人民政府对位于浅井镇青石嘴石料白灰厂的现有资产及剩余资源进行整合，达成如下协议：第一条、整合标的及价款。甲方出资人民币760万元（大写柒佰陆拾万元整）对乙方现有资产及剩余资源进行整合（整合资产范围见附件一）。第二条、款项支付方法：1、本协议签订生效后三日内，乙方将清单中所有资产及相应资料移交甲方；并负责让甲方把资产拉走、房屋拆除，同时乙方负责完成清退乙方现有人员，并承担乙方现有人员的薪酬、福利、社保、赔偿、补偿等费用后，甲方在一个月内支付总补偿额的60%（人民币大写：肆佰伍拾万元整）（扣除原定金30万元）；2、在乙方采矿许可证范围内乙方原租用的土地，由甲方接受并继续租用，未租用的，待甲方开采矿山需要占用时再租用；采矿许可证范围外乙方原租用的土地由乙方负责处理，租赁费、复耕费由乙方承担，甲方不予承担；3、甲方在第一次付款后的一个月内如无发现乙方出现的遗留问题，甲方再支付总补偿额的20%（人民币大写：壹佰伍拾万元整）到乙方指定的账户；4、乙方按照甲方要求，权证完成过户手续后，支付总补偿额的20%（人民币大写：壹佰叁拾万元整）到乙方指定账户。第三条、乙方合同、协议及债权、债务处理：1、乙方名义签订的所有合同、协议仍由乙方负责处理；2、乙方所有的债权、债务仍由乙方享有和承担，与甲方无关；若因乙方债务、债权问题，使甲方受到牵连，乙方愿意赔偿甲方受到的一切经济损失。第四条、乙方的保证：1、保证对附表一中所列资产拥有合法、完整的所有权、管理权、处置权、收益权、使用权，不存在抵押、按揭、担保等他项权利或产权瑕疵、法律瑕疵或对其他产权的任何限制因素。若有上述情形之一，乙方愿意赔偿甲方因此受到的一切经济损失，并承担甲方已付款项30%的违约金，致使不能实现整合时，还应退回甲方已付的所有款项；2、保证按本协议约定的时间完成资产移交、权证过户；若逾期办理，每推迟一天，按协议总补偿款的5%支付违约金；3、若因政府原因或遇到不可抗力因素，致使甲方不能实现对乙方资源的整合，则乙方应退回甲方支付的所有款项。第五条、其他事项：1、担保方宋**和监证方自愿对本协议中乙方的义务承担连带担保责任；2、本协议未尽事项或在执行中需要补充事项，应由双方先进行协商，并签订补充协议，补充协议与本协议具有相同效力；协议不成，双方均应向由管辖权的人民法院诉讼解决；3、乙方和担保方保证所填的地址、住址、联系方式、开户行、账号、身份证号等信息真实有效；如有变更，必须在48小时内通知甲方；如因乙方和担保方所填上述信息不真实或变更后未按要求通知甲方，由此产生的一切经济损失，由乙方和担保方承担连带责任；4、本协议自各方盖章或签字之日起生效；5、本协议一式五份，甲方三份，乙方、担保方各持一份；均具有相同法律效力。天瑞水泥浅井分公司在甲方处盖章，禹州市**料白灰厂在乙方处盖章，原告王**、邱**作为签约代表签名。该协议签订后，被告方陆续支付原告款项共计6900000元，下余700000元未付。禹州市**料白灰厂是个人独资企业，负责人为原告王**，实际投资人为原告邱**。

一审法院认为

原审法院认为，合同当事人应当按照约定全面履行自己的义务，被告天瑞集**限公司浅井分公司与禹州市**料白灰厂签订的矿山资源整合补偿协议书，系双方真实意思表示，且内容不违反法律规定，该协议合法有效。禹州市**料白灰厂系个人独资企业，原告王**作为负责人，原告邱**作为实际投资人主张本案权利并无不当，且事实上也不存在禹州市**料白灰厂重复主张权利的可能，故对二被告辩称二原告诉讼主体不适格的理由不能成立。二被告辩称原告方转让的是具有产权瑕疵的矿山资源以及未交付必要的资料，致使被告无法办理过户手续，因二被告能提供足够证据证明，本院不予采信。《矿山资源整合补偿协议书》约定付款三次，第一次及第二次的资源整合款被告已经支付，双方约定的第三次付款，是在权证完成过户手续后，支付1300000元，被告已经支付其中的600000元，被告以自己的付款行为表示原告已经履行了矿山资源整合协议书约定的义务。原告王**作为个人独资企业禹州市**料白灰厂的负责人，邱**作为实际出资人如约履行了义务后，被告天瑞集**限公司浅井分公司作为付款义务方应当按照约定支付下余资源整合款700000元。故对原告王**、邱**要求被告天瑞集**限公司浅井分公司支付下欠款项700000元的请求，本院予以支持。关于二原告要求的滞纳金，应为逾期付款违约金，但因原告未能提供证据证明确切的逾期付款日，被告也未明确认可，故应当自二原告起诉之日起按照中**银行同期同类贷款利率计付。被告天瑞集**限公司浅井分公司为被告天瑞集**限公司设立的分支机构，天瑞集**限公司应在天瑞集**限公司浅井分公司不能履行的范围内承担补充支付责任。遂判决：一、被告天瑞集**限公司浅井分公司于判决生效之日起十日内支付原告王**、邱**资源整合款700000元及逾期付款违约金（自2014年3月31日起按照中**银行同期同类贷款利率计付至清结之日止）；二、被告天瑞集**限公司应在天瑞集**限公司浅井分公司不能履行的范围内承担补充支付责任。

上诉人诉称

上诉人天瑞水泥浅井分公司上诉称，合同签订后上诉人按合同约定履行了相应义务，禹州市青石嘴石料白灰厂没有按合同约定履行义务，移交资料不完整，给上诉人正常生产经营造成严重损失，上诉人按照合同约定的付款条件不成就，当然没有相应的付款义务，原审认定事实错误，认定被上诉人具有诉讼主体资格错误，与上诉人签订合同的是禹州市青石嘴石料白灰厂，该厂是个人独资企业，被上诉人没有资格以自己名义起诉，其次该厂未按合同约定移交资产及相应资料，未能妥善处理产权瑕疵，致使上诉人未能及时办理过户，请求二审依法撤销原判，发回重审或依法改判。

被上诉人辩称

被上诉人王**、邱**辩称，一审判决正确，请求维持原判。

本院认为

根据各方的上诉及答辩意见，本院确定本案的争议焦点为：被上诉人是否具有诉讼主体资格，上诉人是否承担付款义务。

二审查明的事实和证据与与一审一致。

本院认为，关于被上诉人的诉讼主体资格问题，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第四十八条第二款的规定，“其他组织由其主要负责人进行诉讼”，本案禹州市青石嘴石料白灰厂系个人独资企业，是法律规定的其他组织，被上诉人王**、邱**分别作为禹州市青石嘴石料白灰厂的负责人与实际投资人享有本案诉讼主体资格，上诉人的该上诉理由没有法律依据，本院不予支持。关于上诉人是否应承担付款义务问题，本院认为，在矿山资源整合补偿协议书中对于每次付款应达到的条件约定明确，在第三次付款也即最后一次付款中约定的条件是权证完成过户手续后，支付总补偿的20%即1300000元到乙方指定账户，上诉人在一审中认可已支付该1300000元中的600000元，表明双方约定的付款条件已经成就，上诉人诉称禹州市青石嘴石料白灰厂没有按合同约定履行义务、移交资料不完整、合同约定的付款条件不成就、其没有相应付款义务的上诉理由没有证据印证，本院不予采信，综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

上诉费10800元由上诉人**泥有限公司浅井分公司承担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一五年四月一日