王**、邱**诉天瑞集**限公司、天瑞集**限公司浅井分公司企业出售合同纠纷一审民事判决书

审理经过

原告王**、邱**诉被告天瑞集**限公司（以下简称天**公司）、天瑞集**限公司浅井分公司（天瑞水泥浅井分公司）企业出售合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。原告邱**及原告王**、邱**委托代理人苗中强，被告天**公司、天瑞水泥浅井分公司委托代理人钟**、王**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告王**、邱**诉称，原告在浅井开办有一家白灰厂，2013年8月24日，原告石灰厂被二被告整合，价款7600000元，并签订了整合补偿协议，原告已按照约定全面履行了协议，二被告下欠补偿款700000元没有支付，无奈诉至法院，请求依法判令二被告支付欠款700000元及滞纳金。

被告辩称

被告**公司、天瑞水泥浅井分公司辩称，原告的诉讼主体不适格，本案中天**公司与禹州市青石嘴石料白灰厂签订协议，禹州市青石嘴石料白灰厂（以下简称白灰厂）为个人独资企业，具备独立的诉讼主体资格，而王**、邱**作为投资人不具备作为原告提起本案诉讼的资格，应当依法驳回二原告的起诉。剩余款项未支付是由于原告的违约行为造成的，被告并未违约。原告将具有产权瑕疵的矿山资源转让给被告，违反了协议约定，且协议签订后，原告并未交付必要资料，致使天**司无法办理过户手续，且矿山资源整合的过程中，一直有市镇两级政府的参与，主导这次矿山资源整合的浅井镇政府也要求在原告解决好其与村民的纠纷之后才能向其支付最后一笔款项。民事法律关系中不存在所谓滞纳金。

原告王**、邱**为支持自己的主张，向本院提供的证据有：1、矿山资源整合补偿协议书，证明双方签订协议的总价款仍下欠700000元；2、营业执照，证明青石嘴白灰厂是个体工商户；3、三国石料厂矿山资源整合补偿协议书、判决书两份，证明案件与本案雷同，原告主体适格，被告应当支付下余款项；4、情况说明，证明原来的青石嘴石料白灰厂已经解散、结算。

被告**公司、天瑞水泥浅井分公司为支持自己的主张，向本院提供的证据有：1、矿山资源整合补偿协议书，证明被告签订协议的相对方是禹州市浅井乡青石嘴石料白灰厂，而不是王**、邱**；2、青石嘴石料白灰厂的营业执照和税务登记证，证明青石嘴石料白灰厂是个人独资企业，是适格的诉讼主体；3、禹州市浅井镇人民政府出具的证明及徐**（原禹州**人大主席）签字的材料二份，证明处理每一家整合企业的最后一笔款均有镇政府分管主要领导签字后方可支付；4、吴**出具的书面材料一份，证明吴**与青石嘴石料白灰厂存在经济纠纷，被告方无法及时支付款项给原告。

对原告王**、邱**提供的证据1，被告**公司、天瑞**分公司对证据真实性无异议，但对证明问题有异议，认为协议中约定权证完成过户后支付1300000元，现在权证没有过户，且原告转让权利有瑕疵；对原告王**、邱**提供的证据2，被告**公司、天瑞**分公司认为从营业执照上可以看出青石嘴石料白灰厂应是个人独资企业，并不是个体工商户。对原告王**、邱**提供的证据3、4，被告**公司、天瑞**分公司均认为不应当采纳。对被告**公司、天瑞**分公司提供的证据1、2，原告王**、邱**无异议，结合二原告提供的证据1、2，本院审查后认为，青石嘴石料白灰厂系个人独资企业，原、被告均认可营业执照、税务登记证及矿山资源整合协议书的真实性，本院予以确认。对原告王**、邱**提供的证据3，系人民法院作出的生效裁判文书，三国石料厂矿山资源整合补偿协议书已经生效裁判文书确认，故对该组证据本院予以采信。对原告王**、邱**提供的证据4，系负责人王**，实际投资人邱**出具，结合禹州市浅井乡青石嘴石料白灰厂的实际情况，本院予以采信。对被告**公司、天瑞**分公司提供的证据3，原告王**、邱**有异议，认为既无法律效力也与本案无关，因为矿山资源整合补偿协议书中并未约定需经镇政府同意才付款，镇政府不能干预经济往来，原告也并不知道该情况，不能作为证据使用，本院审查后认为，矿山资源整合协议书中并未约定付款时必须经过镇政府同意，故对该证据本院不予采信。对天**公司、天瑞**分公司提供的证据4，原告王**、邱**有异议，认为吴**未到庭，材料内容原告也不知道，本院审查后认为，吴**并未出庭作证，且该证明材料的内容与本案不是同一法律关系，本院不予采信。

本院查明

依据上述有效证据及当事人陈述，本院认定以下案件事实：协议书首部显示天瑞集**限公司作为甲方，实际落款处为天瑞集**限公司浅井分公司作为甲方，禹州市**料白灰厂作为乙方，于2013年8月24日签订了《矿山资源整合补偿协议书》一份，协议约定：依据禹州市人民政府下发的《禹州市人民政府关于印发〈禹州市石灰岩矿山资源开发整合实施方案的通知〉》（禹*（2011）79号）文件精神，为满足天瑞集**限公司14500T／D熟料水泥生产线建设、生产的需要，由甲、乙双方本着平等、自愿的原则，在双方对乙方现有资产进行清点、核查的基础上，由禹州市人民政府委托浅井镇人民政府对位于浅井镇青石嘴石料白灰厂的现有资产及剩余资源进行整合，达成如下协议：第一条、整合标的及价款。甲方出资人民币760万元（大写柒佰陆拾万元整）对乙方现有资产及剩余资源进行整合（整合资产范围见附件一）。第二条、款项支付方法：1、本协议签订生效后三日内，乙方将清单中所有资产及相应资料移交甲方；并负责让甲方把资产拉走、房屋拆除，同时乙方负责完成清退乙方现有人员，并承担乙方现有人员的薪酬、福利、社保、赔偿、补偿等费用后，甲方在一个月内支付总补偿额的60%（人民币大写：肆佰伍拾万元整）（扣除原定金30万元）；2、在乙方采矿许可证范围内乙方原租用的土地，由甲方接受并继续租用，未租用的，待甲方开采矿山需要占用时再租用；采矿许可证范围外乙方原租用的土地由乙方负责处理，租赁费、复耕费由乙方承担，甲方不予承担；3、甲方在第一次付款后的一个月内如无发现乙方出现的遗留问题，甲方再支付总补偿额的20%（人民币大写：壹佰伍拾万元整）到乙方指定的账户；4、乙方按照甲方要求，权证完成过户手续后，支付总补偿额的20%（人民币大写：壹佰叁拾万元整）到乙方指定账户。第三条、乙方合同、协议及债权、债务处理：1、乙方名义签订的所有合同、协议仍由乙方负责处理；2、乙方所有的债权、债务仍由乙方享有和承担，与甲方无关；若因乙方债务、债权问题，使甲方受到牵连，乙方愿意赔偿甲方受到的一切经济损失。第四条、乙方的保证：1、保证对附表一中所列资产拥有合法、完整的所有权、管理权、处置权、收益权、使用权，不存在抵押、按揭、担保等他项权利或产权瑕疵、法律瑕疵或对其他产权的任何限制因素。若有上述情形之一，乙方愿意赔偿甲方因此受到的一切经济损失，并承担甲方已付款项30%的违约金，致使不能实现整合时，还应退回甲方已付的所有款项；2、保证按本协议约定的时间完成资产移交、权证过户；若逾期办理，每推迟一天，按协议总补偿款的5%支付违约金；3、若因政府原因或遇到不可抗力因素，致使甲方不能实现对乙方资源的整合，则乙方应退回甲方支付的所有款项。第五条、其他事项：1、担保方宋**和监证方自愿对本协议中乙方的义务承担连带担保责任；2、本协议未尽事项或在执行中需要补充事项，应由双方先进行协商，并签订补充协议，补充协议与本协议具有相同效力；协议不成，双方均应向由管辖权的人民法院诉讼解决；3、乙方和担保方保证所填的地址、住址、联系方式、开户行、账号、身份证号等信息真实有效；如有变更，必须在48小时内通知甲方；如因乙方和担保方所填上述信息不真实或变更后未按要求通知甲方，由此产生的一切经济损失，由乙方和担保方承担连带责任；4、本协议自各方盖章或签字之日起生效；5、本协议一式五份，甲方三份，乙方、担保方各持一份；均具有相同法律效力。天瑞水泥浅井分公司在甲方处盖章，禹州市**料白灰厂在乙方处盖章，原告王**、邱**作为签约代表签名。该协议签订后，被告方陆续支付原告款项共计6900000元，下余700000元未付。禹州市**料白灰厂是个人独资企业，负责人为原告王**，实际投资人为原告邱**。

裁判结果

本院认为：合同当事人应当按照约定全面履行自己的义务，被告天瑞集**限公司浅井分公司与禹州市**料白灰厂签订的矿山资源整合补偿协议书，系双方真实意思表示，且内容不违反法律规定，该协议合法有效。禹州市**料白灰厂系个人独资企业，原告王**作为负责人，原告邱**作为实际投资人主张本案权利并无不当，且事实上也不存在禹州市**料白灰厂重复主张权利的可能，故对二被告辩称二原告诉讼主体不适格的理由不能成立。二被告辩称原告方转让的是具有产权瑕疵的矿山资源以及未交付必要的资料，致使被告无法办理过户手续，因二被告能提供足够证据证明，本院不予采信。《矿山资源整合补偿协议书》约定付款三次，第一次及第二次的资源整合款被告已经支付，双方约定的第三次付款，是在权证完成过户手续后，支付1300000元，被告已经支付其中的600000元，被告以自己的付款行为表示原告已经履行了矿山资源整合协议书约定的义务。原告王**作为个人独资企业禹州市**料白灰厂的负责人，邱**作为实际出资人如约履行了义务后，被告天瑞集**限公司浅井分公司作为付款义务方应当按照约定支付下余资源整合款700000元。故对原告王**、邱**要求被告天瑞集**限公司浅井分公司支付下欠款项700000元的请求，本院予以支持。关于二原告要求的滞纳金，应为逾期付款违约金，但因原告未能提供证据证明确切的逾期付款日，被告也未明确认可，故应当自二原告起诉之日起按照中**银行同期同类贷款利率计付。被告天瑞集**限公司浅井分公司为被告天瑞集**限公司设立的分支机构，天瑞集**限公司应在天瑞集**限公司浅井分公司不能履行的范围内承担补充支付责任。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条之规定，判决如下：

一、被告天瑞集**限公司浅井分公司于本判决生效之日起十日内支付原告王**、邱**资源整合款700000元及逾期付款违约金（自2014年3月31日起按照中**银行同期同类贷款利率计付至清结之日止）。

二、被告天**有限公司应在天瑞集**限公司浅井分公司不能履行的范围内承担补充支付责任。

本案受理费10800元，由被告天**有限公司、天瑞集**限公司浅井分公司承担，暂由原告王**、邱**垫付，待被告付款时一并支付原告。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省许昌市中级人民法院。

裁判日期

二〇一四年十二月十五日