原告江苏**限公司与被告**有限公司、广东**有限公司买卖合同货款纠纷一案

审理经过

原告江苏**限公司与被告**有限公司、广东**有限公司买卖合同货款纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。经本院合法传唤，原告江苏**限公司及其代理人、被告**有限公司及其代理人、被告广东**有限公司及其代理人均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

原告诉称

原告江苏**限公司诉称：2005年原、被告签订药品购销合同，原告江苏**限公司向被告**有限公司供应耳液、胶浆等药品，总计货款141343.20元，合同约定被告销空付款，2007年初被告已将全部药品销空，当原告向其催收货款时，竟遭拒绝。综上所述，被告**有限公司接受了原江西省**年县公司的经营承包人，为维护原告的合法权益，特具状起诉，要求两被告连带给付原告药品款141343.20元，并由两被告承担本案诉讼费。

原告代理人认为：1、原、被告之间的债权债务关系明确，应依法认定。2004年10月23日至2005年4月30日，被告广**有限公司承包经营了江西省**年县公司，并全权委托黄**进行经营管理及参与江西省**年县公司的企业改制等事宜。2005年元月10日至2005年4月29日原告分8批次向江西省**年县公司供应滴耳液、胶浆等药品，总计货款141343.20元。该事实有原、被告签订的供货合同，有被告方业务经理吴**签收的送货凭证，有原告开具的增值税发票为证，足以认定。2、原告的141343.20元的债权应由两被告连带偿还。第一被告承包经营期间是以江西省**年县公司的名义经营，2005年7月19日，江西**公司进行了改制，整体产权全部转给了胡**，2005年8月3日，胡**等在所购的江西省**年县公司的基础上重新注册设立了万年**限公司即第二被告，且第二被告已将原告的剩余货款从万**民医院领走，第一被告与第二被告之间约定债务由第一被告承担与第二被告无关，该约定不能对抗债权人。第一被告与第二被告应对债务负连带偿还责任。3、原告的起诉没有超过诉讼时效。根据被告的药品购销合同约定，销完付款。该约定是指医疗机构的销完，然后被告付款给原告，而医疗机构万**民医院最后销完时间是2006年元月份，显见原告的起诉远没有超过法定的诉讼时效期间。

被告辩称

被告广**有限公司辩称：第一，我公司没有与江苏**公司有直接联系，我公司与万年医药有限公司是内部关系，应另案处理。第二，该案诉讼时效已过。第三，原告证据不足，仅有合同，没有供货的证明。第四，送货单上的签收人员身份不明，不知是否属医药公司人员。第五，我公司要承担也是承担2005年4月以前的债务。

被告**有限公司辩称，我公司与原告并没有发生业务关系。另外，我公司在改制前就与被告广**有限公司及黄**本人解除了租赁经营协议，租赁经营期间的债权债务均由广东**有限公司及黄**本人承担，我公司不承担。

为支持各自的主张，原告提供了下列证据：1、药品供销合同一组，证明原告向被告供应药品品名、供货价格、运费负担、付款时间等事实。2、送货凭证，证明原告于2005年元月10日至2005年4月29日分8批次向被告供货的事实，有被告工作人员签收字条，共计人民币148351.2元。3、原告开具的增值税发票一组，证明2005年元月5日至2005年4月25日开具17张货款金额为148351.20元的增值税发票。4、万**民医院出具的证据一份，证明2004年10月25日至2005年4月底万**民医院从万**药公司调进江苏**限公司盐酸利多卡因胶浆、滴耳液等药品，药品销完时间是2006年元月份等事实。5、原告单位的财务明细帐，证明原告业务员鞠**从2005年1月5日至2005年4月25日共从济**司出货148351.20元，税票号与开具万年医药公司的税票相应证。6、万年法院判决书一份。

被告**有限公司提供了下列证据：1、2004年与广东**有限公司承租协议一份。2、终止协议一份，证明债权债务由广东**有限公司承担。3、广东**有限公司委托书一份。

被告广**有限公司提供了一份证据：我公司与万年**限公司承租协议一份。

以上证据均经过当庭举证、质证，且能相互印证，本院全部确认为有效证据。

本院查明

经审理查明：2004年10月23日至2005年4月30日，被告广**有限公司承包经营了江西省**年县公司，并全权委托黄**进行经营管理及参与江西省**年县公司的企业改制等事宜。在被告广**有限公司承包经营期间，原告江苏**限公司业务员分批向被告**药公司供应滴耳液、胶浆等药品，至今为止，经结算，被告共欠原告货款141343.20元，该药品至2006年元月份由万**民医院全部销售完毕。原告多次催收未果，遂向本院起诉，要求被告广**有限公司和被告**有限公司连带清偿药款141343.20元。

另查明，1、江西省**年县公司系国有企业，2005年7月19日，该企业进行了改制，整体产权全部转让给了胡长炉。2005年8月3日，胡长炉在所购的江西省**年县公司的基础上重新注册设立了万年**限公司，即本案被告；2、2004年10月23日，江西省**年县公司与被告广**有限公司签订了《租赁经营协议》，该协议已约定：租赁经营期间的一切应收应付帐款由广东**有限公司清理，万**药公司不承担债权、债务；3、2005年4月30日，江西省**年县公司（甲方）与广东**有限公司（乙方）签订了解除《租赁经营协议》，该协议第2条规定：“乙方租赁经营期间的应付帐款由乙方自行支付，与甲方无关”。

以上事实有原、被告提供的证据等予以证实，本案事实清楚，证据确实充分。

本院认为

本院认为，原告要求被告偿还欠款141343.20元，有被告广东**有限公司在租赁经营期间的业务员签收的送货单为证，本案债权债务关系明确。原告主张的债权是发生在黄**及被告广东**有限公司租赁经营期间，根据被告广东**有限公司与江西省**年县公司签订的《租赁经营协议书》、《解除〈租赁经营协议〉的协议》的约定，该笔债务最终承担者应是被告广东**有限公司，因此，原告要求被告广东**有限公司偿还欠款理由成立。被告**有限公司对该企业改制前的债权债务不能以上协议为依据来对抗债权人，依法应当承担连带清偿责任。被告广东**有限公司的代理人辩称：1、该案已过诉讼时效；2、送货单上的签收人员身份不明等为理由，拒绝承担此债务的主张，经查，原告销售给被告的这批药品，销完时间为2006年元月份，根据他们签订的《购销合同》第九条结算方式及期限：销完付款，故该案并没有超过诉讼时效，至于送货单上的签收人员，在开庭时被告万**药公司明确承认属原黄**聘请的人员，是原仓库管理员，据此，本院对被告广东新天然的辩称主张，均不予支持。综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、《中华人民共和国民法通则》第一百零八条之规定，判决如下：

裁判结果

被告广**有限公司偿还原告江苏**限公司欠款计人民币141343.20元，由被告**有限公司承担连带清偿责任。此款，限二被告于本判决生效后五日内付清。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案受理费3127元，由二被告共同承担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省**民法院。

裁判日期

二○○八年三月十六日