苻**与李**等公司决议效力确认纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人苻*、李*、曹*、李*因公司决议效力确认纠纷一案，不服瓜州县人民法院（2015）瓜民二初字第19号民事裁定，向本院提出上诉。本院受理后依法组成合议庭，公开开庭审理了本案，上诉人苻*及上诉人李*、曹*、李*的委托代理人苻*，被上诉人相生全的委托代理人耿*，原审第三人酒泉市*责任公司的委托代理人耿*、耿军山到庭参加了诉讼。

一审法院认为

原审裁定认为，《中华人民共和国公司法》第二十二条仅规定了股东有权提起公司股东会、董事会决议无效和撤销之诉，旨在股东合法权益受瑕疵决议所侵害时，给予法律救济。公司法及相关法律均未规定股东可提起确认决议有效之诉，故确认股东会、董事会决议有效系公司经营管理自治范畴内事务，不属于法院受理民事案件范围。原告诉求确认该决议有效，并依该决议主张移交公司管理权相关印章、证照手续，无法律依据。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条（四）项、《最*法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款之规定，原审法院裁定：驳回原告苻*、李*、曹*、李*的起诉。

上诉人诉称

四原告不服一审法院裁定上诉称：原审裁定认定本案案由为公司决议效力确认纠纷不当，因上诉人在原审中的诉求，除了确认股东大会决议有效，还有交还公司印鉴、印章、证照、账薄的诉求，原审选择性地选取诉求之一确定案由，即使上诉人要求确认股东大会决议有效不属法院民事受案范围，但交还公司印鉴、印章、证照、账薄的诉求，应当属于法院受理范围，一审遗漏了上诉人的诉讼请求，驳回上诉人的全部诉讼请求无法律依据。另一审裁定遗漏了对诉讼费用的处理，与法无据。请求撤销一审裁定，依法变更或者改判被上诉人、原审第三人交还物资公司印鉴、印章、证照、账薄。

被上诉人相生全及原审第三人酒泉市*责任公司当庭以“原裁定定性准确，适用法律得当，应当维持原裁定”等为理由进行了答辩。

本院认为

本院认为，本案四上诉人苻*、李*、曹*、李*认为，其作为原审第三人酒泉市*责任公司的股东，由于被上诉人相生全自1998年至2013年担任公司法定代表人期间，不履行公司章程及法定职责，严重损害了公司及全体股东的利益，在公司股东的要求下，于2013年7月19日召开股东大会，形成了“股东大会决议”，诉请依法确认该股东大会决议合法有效。经查，酒泉市*责任公司设立时，全体出资人共同协商制定了公司章程，其章程的程序和内容没有违反国家法律、法规的禁止性规定，该章程依法有效，章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力，应当予以遵守。根据公司章程规定，股东会会议由董事会召集、董事长主持，本案诉争的股东大会，并不是由公司董事会召集、董事长主持，属于临时召开的股东会性质。根据公司章程第21条及《中华人民共和国民公司法》第三十六条的规定，公司股东大会由全体股东组成。公司章程第24条规定，四分之一以上股东、三分之一以上董事或者监事，可以提议召开临时股东会，从本案上诉人在一审法院所举拟召开临时股东大会的通知内容来看，并未明确公司的哪几位股东或者董事、监事提议召开临时股东会议，从上诉人在一审法院所举股东大会通知书收签单来看，其收签单中曹*、朱*、刘*、朱*、魏*、祁*等几位原公司股东，在此之前已经根据公司章程第19条及公司法的相关规定，将其在公司的股份全部转让给了本公司的股东，自转让人收到受让人股金之日起，转让人已经失去该公司的股东资格，上诉人仍将已经将股权进行转让的公司原股东，列为参加公司股东大会的通知对象，并由曹*、朱*、刘*作为公司股东参加会议，其参加会议的人员确定及实际参加会议的人员条件，均与公司章程及公司法规定的关于只有具备公司股东资格的人员才能参与公司治理、享受权利、承担义务的基本法定条件相违背。故本案四上诉人诉请确认2013年7月19日召开的股东大会所形成的“股东大会决议”合法有效，但因其诉争的临时股东会决议，在召集程序和表决程序上均违反了公司法和公司章程的规定，四上诉人的该项诉讼主张，无事实及法律依据。上诉人要求被上诉人履行上述股东会决议，向上诉人移交公司印鉴、财务印章、企业法人营业执照、会计账册的诉讼请求，亦失去了合法性基础。故上诉人的上诉请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原审裁定驳回上诉人的起诉，并无不当。根据《诉讼费用交纳办法》第八条第二项的规定，裁定驳回起诉的案件，应依法退还起诉人的诉讼费用，原审未予退还不当，二审予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，裁定如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原裁定。

一审案件受理费100元，退还上诉人苻*、李*、曹*、李*。

本裁定为终审裁定。

裁判日期

二〇一五年五月二十八日