殷*、张*、卢**、黄**与青海威**公司公司决议效力确认纠纷案二审裁定书

审理经过

上诉人殷*、张*、卢*、黄*诉青海威*公司公司决议效力确认纠纷一案，前由青海省*人民法院作出（2015）北民廿初字第145号民事裁定书。宣判后，殷*、张*、卢*、黄*不服向本院提出上诉，本院受理后，依法组成合议庭于2015年11月13日公开开庭进行了审理，上诉人殷*、张*、卢*、黄*的委托代理人唐*、青海威*限公司的法定代表人黄*、委托代理人刘*到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

一审法院认为

原审法院认为，本案属于公司决议纠纷中公司决议效力确认纠纷。首先确定公司决议纠纷是指股东大会、董事会决议内容或者会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，股东向人民法院提起诉讼，要求确认股东会或者股东大会、董事会决议的效力或者撤销股东大会、董事会决议而产生的纠纷。该定义已经明确表示只有股东有权提起诉讼。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条的规定，起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；根据殷*等四人提供的证据无法证明殷*等四人在青海威*限公司中具有股东资格，亦未证明殷*等四人与本案存在直接的利害关系。因此，殷*等四人在本案中不具备原告主体资格。故依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一款第（三）项之规定，裁定驳回殷*、张*、卢*、黄*的起诉。

上诉人诉称

宣判后，殷*、张*、卢*、黄*不服向本院提出上诉认为1、上诉人殷*等四人均为青海威*限公司的股东，在四上诉人不知情的情况下，青海威*限公司设立的全资子公司青海威*限公司于2014年5月4日作出股东会决议，同意将该公司99.88％股权转让给青海华程股权投资企业等四家实体，被转让的四家实体均与青海威*限公司除四上诉人之外的其他股东存在利益关联。股权转让是完全恶意的侵犯四上诉人权益的行为，股东会决议导致四上诉人权益受损，四上诉人是与本案有直接利害关系的法律主体，完全具备要求确认被上诉人公司决议无效的诉讼资格。2、殷*等四上诉人依据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”而主张被上诉人的股东会决议无效的，该条的规定是授权性规定而非限制性规定，授权公司股东、董事、监事、公司员工可以就决议无效提起诉讼，但并未限定其他主体不能提起诉讼。原审裁定适用法律错误，请求撤销原审裁定，依法改判。

被上诉人辩称

被上诉人青海*业公司答辩原审裁定正确，应予维持。

本院认为

本院认为，《中华人民共和国公司法》第二十二条规定“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”殷*、张*、卢*、黄*四人仅是青海威*限公司的股东，而不是青海*业公司的股东、董事、监事和公司职员，其四人无权对青海*业公司2014年5月4日作出的股东会决议提出确认无效的诉讼；上诉人殷*等四人所持其起诉符合法律规定的上诉理由无法律依据，应予驳回。原审裁定以殷*、张*、卢*、黄*四人不具备诉讼主体资格为由驳回起诉并无不当。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条、第一百七十一条规定，裁定如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原裁定。

本案免收案件受理费。

本裁定为终审裁定。

裁判日期

二〇一五年十一月十七日