刘**与巴州恒**有限公司、侯**公司决议效力确认纠纷一审民事判决书

审理经过

原告刘*文诉被告巴州恒*有限公司、被告侯*公司决议效力确认纠纷一案，本院于2015年4月28日受理后，由审判员刘*依法独任审判，于2015年6月24日、2015年7月9日公开开庭进行了审理，原告刘*文的委托代理人张*、吴*，被告巴州恒*有限公司、被告侯*的委托代理人贺翔到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

原告诉称

原告刘*文诉称，2006年6月侯*、刘*文、陈*、田*四人成立了巴州恒*有限公司，注册资本为145万元，其中原告出资20万元，占公司股本比例13.79%。之后，恒*司为适应塔里木油田业务需要，加快南疆石油分局入网的速度，将原始股本145万虚假的提高至380万。恒*司成立至今已9年有余，公司盈余快速增长，但在大股东侯*控制之下，从未向股东给予任何形式的分红。原告对此提出异议，并要求对恒*司进行财务核查，但侯*却借故阻挠，致使该事宜未能如期在2014年年末完成，而且侯*还要求原告通过诉讼方式解决争议。为维护自身合法权益，原告于2015年3月3日向库*工商局查询了恒*司的工商登记资料，这时才发现，在2006年11月9日至2013年12月11日期间，在原告不知情的情况下，侯*作为执行董事、股东会会议召集人、恒*司实际控制人，通过伪造原告签名等弄虚作假的手段，先后多次制作了关于股权转让、增加注册资本、增加股东等虚假的股东会决议及相关文书资料，并在工商局办理了变更登记，致使原告13.79%的股权比例被缩减至2.27%。原告认为，被告采取弄虚作假的手段，形成股东会决议并备案变更登记的行为，不仅违反了《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、法规的规定，而且严重侵害了原告的合法权益。为此，原告提起诉讼，请求法院确认这九次备案的股东会决议无效。庭审中增加诉讼请求，要求依法确认原告在恒*司占有的股权比例为13.79%。

被告辩称

被告巴州恒*有限公司辩称，1、请求依法判令驳回原告的全部诉讼请求。2、请求依法判令由原告承担本案全部诉讼费用。理由，原告陈述的九次股东会决议均无违反法律、法规的情形。本案，原告刘*的诉讼请求是“确认这九次备案的股东会决议无效”。民事法律行为必须合法，股东会决议的效力，取决于“决议的内容是否违反法律、行政法规”，违法的股东会决议当然无效，而本案中涉及的九次备案的股东会决议不存在违反法律、行政法规情形，原告亦没有在诉状中指出九次备案的股东会决议违反了公司法和公司登记管理条例的那一条规定。

被告侯*亮辩称，被告作为本案的主体不适格。首先，在最高院的《民事案件案由规定》中公司决议效力纠纷即公司决议无效之诉，是指股东会、董事会决议的内容违反法律、行政法规的，股东可以公司为被告向法院提起诉讼，要求确认股东会、董事会决议的效力，也就是说原告的诉讼对象是公司而非其他股东。其次、第二被告作为控股股东和公司法定代表人没有违反法律、法规的禁止性规定的行为。再次、第二被告根据股东会决议履行出资义务，完全是为了维护公司的利益和保持公司的可持续发展。对原始股权的比例13.79%认可，但是请求法庭依法驳回原告的该项诉讼请求，理由是依法确认股权比例，属于股权确认之诉，与今天的诉不是同一个诉，不能合并审理。综上所述，答辩人请求法庭依法支持答辩人的答辩请求。

本院查明

经审理查明，被告巴州恒*有限公司在2006年6月成立，公司章程约定：认缴注册资本为380万元，自注册之日起二年内分三期予以缴纳即实收注册资本人民币145万元，剩余235万元于2008年6月14日之前全部出资。股东候子亮认缴出资262万元，占公司认缴注册资本的69%，实际缴纳出资100万元，均以货币出资，占实收资本的69%，余162万元于2008年6月14日之前全部出资，本次出资占公司注册资本26.3%；股东刘*认缴出资53万元，占公司认缴注册资本的13.79%，实际缴纳出资20万元，均以货币出资，占实收资本的13.79%，余33万元于2008年6月14日之前全部出资，本次出资占公司注册资本5.20%；股东陈*缴出资36万元，占公司认缴注册资本的9%，实际缴纳出资15万元，均以货币出资，占实收资本的9%，余21万元于2008年6月14日之前全部出资，本次出资占公司注册资本3.90%；股东田*认缴出资29万元，占公司认缴注册资本的8%，实际缴纳出资10万元，均以货币出资，占实收资本的8%，余19万元于2008年6月14日之前全部出资，本次出资占公司注册资本2.60%。

所有股东于2006年6月14日按照章程约定缴纳了出资。

2006年11月9日，巴州恒聚*司变更公司章程，形成股东会决议，股东候子亮将其实际缴纳部分出资30万元，占公司实收资本21%（实际核算20.69%）的股权转让给股东之外的第三人王*。

2008年5月4日，公司章程变更，股东会决议：股东刘*将其在恒*司的未认缴出资33万元，占公司注册资本8.68%的股权转让给股东候子亮；股东陈*将其在恒*司的未认缴出资21万元，占公司注册资本5.53%的股权转让给股东候子亮；股东田*将其在恒*司的未认缴出资19万元，占公司注册资本5.00%的股权转让给股东候子亮；股东王*将其在恒*司的未认缴出资50万元，占公司注册资本13.15%的股权转让给股东候子亮。

2008年5月8日，公司章程变更：公司认缴注册资本380万元，股东候子亮认缴出资305万元，占公司认缴注册资本的80.26%，实际缴纳出资305万元，均以货币出资，股东刘*认缴出资20万元，占公司认缴注册资本的5.26%，实际缴纳出资20万元，以货币出资；股东陈*缴出资15万元，占公司认缴注册资本的3.95%，实际缴纳出资15万元，以货币出资；股东田*认缴出资10万元，占公司认缴注册资本的2.63%，实际缴纳出资10万元，以货币出资；股东王*认缴出资30万元，占公司认缴注册资本的7.90%，实际缴纳出资30万元，以货币出资。

2009年3月30日，公司章程变更，形成股东会决议：股东候子亮将其在恒*司的部分出资38万元，占公司注册资本10%的股权转让给股东之外的第三方新疆贝肯工业*限公司。

2009年8月21日，公司章程变更，形成股东会决议：股东候子亮将其在恒*司的部分出资38万元，占公司注册资本10%的股权转让给股东之外的第三方克*责任公司。

2009年11月23日，公司章程变更，形成股东会决议：股东新疆贝*份公司将其在恒*司的出资38万元，占公司注册资本10%的股权转让给股东候子亮。

2010年7月29日，公司章程变更，形成股东会决议：公司增加注册资本，注册资本由380万元增加至1020万元，本次增资640万元，由股东候子亮出资。巴州*计事务所出具会计报告：股东候子亮于2009年7月29日以现金实际出资640万元。原告出资按照出资比例占注册资本的1.96%。

2011年12月2日，公司章程变更，形成股东会决议：公司增加注册资本，注册资本1020万元，增加至2000万元，本次增资980万元，由股东候子亮出资920万元，其中货币出资520万元，实物出资（机械设备）400万元；股东刘*出资30万元，陈*出资30万元；巴州正信联合会计事务所出具会计报告：股东于2011年12月2日出资。候子亮出资920万元，其中货币出资520万元，实物出资（机械设备）400万元；股东刘*出资30万元，陈*出资30万元。原告出资按照出资比例占注册资本的2.50%。

2013年12月11日，公司章程变更，形成股东会决议：公司增加注册资本，注册资本2000万元，增加至2600万元，本次增资的600万元，由股东候子亮出资。巴州*计事务所出具会计报告：股东候子亮于2009年7月29日以现金实际出资600万元。原告出资按照出资比例占注册资本的1.92%。

查明，公司章程变更、股东会决议、股权转让协议、验资报告均在工商机关备案。

以上事实的证据有：公司章程、公司变更登记申请书、股东会决议、股权转让协议、验资报告、工商档案及双方当事人的当庭陈述。

本院认为

本院认为，当事人应当对自己的主张承担举证责任。被告巴州恒*有限公司在2006年6月成立，注册资本从380万元增加至2600万元，股东人数由最初的股东候子亮、刘*、陈*、田*更为候子亮、刘*、陈*、田*、克拉玛*责任公司。公司章程的变更、股东会决议、及股权转让从程序和实体未违反法律的规定，且在工商登记机关履行了变更手续，应认定其效力。原告主张的九次的股东会决议无效，原告认为不是其签字，不是其真实意思表示，原告并无证据证明，故对原告的主张不予支持。公司注册资本从380万元增加至2600万元，股东的出资比例应当根据出资所占注册资本的比例予以确认，原告所持的出资证明书是第一期出资后所出具，原告的出资比例应根据变更后的公司章程，予以确认。对原告要求的按照第一期的出资确认出资比例的请求，与变更后的公司章程内容不一致，故对原告的请求，不予支持。据此根据《最*法院关于民事诉讼证据若干规定》第二条、《中华人民共和国公司法》第二十六条、三十八条、七十二条之规定，判决如下：

裁判结果

驳回原告的诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案受理费35元，由原告负担35元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于巴音郭*级人民法院。

裁判日期

二〇一五年八月十七日