韩**与宁夏福**公司公司决议效力确认纠纷民事二审判决书

审理经过

上诉人韩*因与被上诉人宁夏福*公司公司决议效力确认纠纷一案，不服宁夏回族自治区灵武市人民法院（20

13）灵民商初字第192号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2015年3月23日公开开庭进行了审理。上诉人韩*的委托代理人梁*，被上诉人宁夏福*限公司的委托代理人王*到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

一审法院查明

原审法院查明，被告宁夏福*限公司于2006年注册成立。2010年6月24日，原告成为被告股东之一，持有股份100万元，持股比例为20%；股东车*（原告韩*的母亲）持股360万元，股东车*（原告韩*的小姨）持股30万元，股东石*持股5万元，股东李*持股5万元。车*为被告公司的法定代表人。2012年4月25日，被告召开股东会，形成决议：公司股东车*30万股权，股东石*的5万元股权，股东李*的5万元股权，股东杨*的5万元股权转让给车*。股权转让后，车*持股400万元，原告韩*持股100万元。2012年4月28日，被告召开股东会，原告将其40万元股权转让给杨*后持股60万元。持股比例由20%变更为12%。2012年7月26日，被告召开股东会，车*和原告将其全部股权转让给武军，不再担任公司股东。原告认为被告未通知原告，并且在原告未到场和未签字的情况下，违反法律规定将原告的股权变更和非法转让，严重侵害了原告的合法权益。故原告起诉至法院，请求：一、确认被告宁夏福*限公司2012年4月28日作出的股东会决议无效；二、确认被告宁夏福*限公司2012年7月26日作出的股东会决议无效；三、确认被告宁夏福*限公司2013年1月4日作出的股东会决议无效；四、确认被告依据前三次变更决议产生的股东所作出的股东会决议无效；五、请求被告承担本案的诉讼费用。

原审法院另查明，天津市天鼎物证司法鉴定所宁夏分所作出的津*（2014）物证鉴字第024号司法鉴定意见书和津*（2014）物证鉴字第025号司法鉴定意见书。鉴定被告宁夏福*公司公司于2012年4月18日（应为4月28日）和2012年7月26日作出的股东会决议上u0026ldquo;韩*u0026rdquo;的签名不是车云霞所签；无法鉴定被告宁夏福*公司公司于2012年4月28日作出的股东会决议上u0026ldquo;韩*u0026rdquo;的签名上的指纹为车云霞的指纹。车云霞陈述2012年4月28日和2012年7月26日被告作出的股东会决议上u0026ldquo;车云霞u0026rdquo;的签名是其自己所签，不知道u0026ldquo;韩*u0026rdquo;的签名是谁所签。

一审法院认为

原审法院认为，我国公司法第二十二条规定u0026ldquo;公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。u0026rdquo;从原、被告举证的证据和庭审查明的事实来看，车云霞的陈述和天津市天鼎物证司法鉴定所宁夏分所作出的司法鉴定意见书与被告所辩称的u0026ldquo;被告宁夏福*限公司2012年4月28日、2012年7月26日股东会决议上韩*的签名是车云霞代签u0026rdquo;的事实相矛盾。原告韩*再无证据证实被告宁夏福*限公司2012年4月28日、2012年7月26日股东会决议上u0026ldquo;韩*u0026rdquo;的签名是其他人所签。原告的诉讼请求不符合法律规定，不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、第七十二条，《最高人民法院》第二条的规定，判决：驳回原告韩*的诉讼请求。案件受理费100元，由原告韩*负担。

上诉人诉称

一审宣判后，原审原告韩*不服，上诉称，原审判决违背法律逻辑及法律规定，认定的事实和作出的判决结论相互矛盾。一、涉案股东会决议上u0026ldquo;韩*u0026rdquo;的签名，并非其本人所签。二、本案不存在被上诉人所称表见代理的行为。上诉请求：1.请求撤销原审判决；2.依法确认被上诉人2012年4月28日、2012年7月26日、2013年1月4日，以及依据前三次股东会决议产生的股东所作出的股东会决议无效；3.请求依法判令本案一审和二审的全部案件受理费由被上诉人承担。

被上诉人辩称

被上诉人宁夏福*限公司答辩称，被上诉人的法定代表人在和车*（上诉人母亲）商谈被上诉人公司股权转让事宜时，上诉人只是一个在校学生，从未参与过公司经营管理，是其母指定的挂名股东。被上诉人相信车*具有全部的代理权限，可以代替上诉人进行股权处分。被上诉人对于股东会决议上不是上诉人本人签名的事实认可，但是该签名和按手印都是车*所为。所以被上诉人认为车*构成表见代理行为，对于一审判决我方无异议。

本院查明

二审审理中，双方当事人均未向本院提供新证据。对原审法院查明的事实，双方均无异议。

二审查明的事实与一审判决认定的事实一致，对一审认定的事实，予以确认。

本院认为

本院认为，本案中，对涉案股权转让前股东仅为两人，车*持股400万元（占80%）并担任法定代表人，上诉人韩*持股100万元（占20%），车*作为韩*母亲负责涉案公司日常经营的事实双方当事人均无异议。从原审查明的涉案股权转让的过程看，车*认可其于2012年4月28日、7月26日召开股东会，将其本人的股权全部股权转让给武军，其也不再担任公司法定代表人。对股东会决议上的签字，经原审法院调查，车*对其在两次股东会决议上的签字真实性均无异议，但对韩*的签字不予明确。之后车*将涉案公司交付被上诉人，并协助被上诉人将涉案公司股权及法定代表人在工商机关进行了变更登记，在上述股东会决议后近一年期间，上诉人亦未提任何异议。该实际履行行为反映了上诉人的意思表示。被上诉人作为股权受让人有理由相信上述股东会决议是真实有效的。故上诉人的上诉请求和理由不能成立，本院不予支持，原审判决并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项、第一百七十四条、第一百七十五条之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费100元，由上诉人韩*负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一五年四月三日