天津市共赢再生物资**公司与天津市**有限公司、宝钢**限公司应收账款质权纠纷一审民事判决书

审理经过

原告天津市共赢再生物资**公司（以下简称“共赢公司”）与被告天**工有限公司（以下简称“江**司”）、宝钢**限公司（以下简称“宝钢公司”）应收账款质权纠纷一案，本院于2014年11月21日立案受理，依法由审判员刘**适用简易程序公开开庭进行了审理。原告的委托代理人孙**，被告江**司的委托代理人韩**及被告宝钢公司的委托代理人沈**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告共赢公司诉称，原告长期向被告江**司供应废钢，江**司尚欠原告货款145万元。2014年10月20日，原告与江**司签订了应收账款质押合同，将江**司对被告宝钢公司享有的应收账款质押给原告。为维护原告合法权益，故呈诉。请求依法判令二被告：1、给付原告货款145万元，并就江**司对宝钢公司的应收账款优先受偿；2、承担本案诉讼费用。

原告为支持其主张，提交如下证据：

证据一、企业对账函。证明江**司于2014年7月17日确认了欠款145万元，且同意在3个月后还清；

证据二、应收账款质押合同。证明2014年10月20日，原告与江**司签订了应收账款质押合同，将江**司对宝钢公司的应收账款质押给原告，原告依法享有优先受偿权；

证据三、人民银行征信中心动产权属统一登记。证明原告与江**司签订的应收账款质押合同依法进行了初质登记。

被告辩称

被告江**司辩称，对欠款事实无异议，同意原告的诉讼请求。2014年10月20日，原告与江**司签订了质押合同，且于10月23日将应收账款质押通知书邮寄给了宝**司，宝**司于10月24日签收，在5日内未提异议。故认为宝**司确认了欠江**司1353571.3元。

被**公司为支持其主张，提交如下证据：

证据一、合同及补充协议。证明二被告存在合同关系，合同真实有效；

证据二、发票。证明江**司已经按照合同约定全额开具增值税发票；

证据三、收款单。证明江**司仅收到了宝钢公司的部分货款，宝钢公司还欠江**司1353571.3元货款；

证据四、应收账款质押通知书及邮寄单。证明江**司已经告知宝钢公司，将其所欠的应收货款向原告进行了质押担保，宝钢公司在收到通知书后未提任何异议，故认为宝钢公司欠江**司货款事实清楚。

被告宝钢公司辩称，一、宝钢公司与原告无合同关系，宝钢公司作为被告，主体不适格；二、宝钢公司与江**司的应付款项存有争议，依据二被告间的合同，因履行合同产生争议，应由宝钢公司所在地法院管辖。因此，认为北辰法院对二被告间的争议无管辖权；三、应收账款应当确定且无争议，但二被告间的合同存在争议且不确定，即付款期限以及支付方式不确定，江**司存在延期交货等情形，应支付宝钢公司违约金。综上，原被告间虽然签订了质押合同，但所涉应收账款存有争议，质权不能成立。故应驳回原告的诉讼请求。

经庭审质证，被告江**司对原告提交的证据发表如下质证意见：

对证据的真实性无异议。

被**公司对原告提交的证据发表如下质证意见：

对证据一、二因不清楚不发表意见；

对证据三认为真实性有异议，无登记机关印章。

原告对被告江**司提交的证据发表如下质证意见：

对证据的真实性无异议。

被**公司对被告江**司提交的证据发表如下质证意见：

对证据一的真实性无异议，补充协议是2014年3月25、26日签订的。货物虽已交付，但存在延期交付情况。两份合同均有延期交货情况，补充协议涉及的2013年3月11日合同的延期交货已经处理完毕；2013年3月8日合同的延期交货问题未进行处理，该合同约定交货期为2014年4月30日；

对证据二的真实性无异议，且已入账；

对证据三的真实性无异议；

对证据四中EMS回单的真实性无异议。江**司将材料邮寄给了宝钢公司的老总，法务部不知情。

本院查明

经审理查明，2013年3月8日，二被告签订买卖合同（编号为Y13WC10074），约定江**司向宝钢公司供应上、下横梁及轧座，总价格312522元，交货期为2013年4月30日；质量保证期为1年；货物验收合格票据入账后，分期付款；供方延期交货应支付违约金，按合同总金额的2%／周计算，最高不超过合同总金额的10%，不足一周的按一周计算，迟交货时间超过5周以上时，宝钢公司有权采取措施满足己方要求，因此所产生的费用由江**司承担等内容。3月11日，二被告再次签订买卖合同（编号为Y13QW10009），约定江**司向宝钢公司供应机架WS和DS，总价格3977064元，交货期为2013年7月20日；质量保证期为1年，自设备安装调试结束时起算；合同生效后支付预付款20%，毛坯浇铸完成付款30%，精加工完成验收合格支付10%，留10%质保金一年（自交货日起），剩余30%货款待货物验收合格票据入账后分期付款；供方延期交货应支付违约金，按合同总金额的2%／周计算，最高不超过合同总金额的10%，不足一周的按一周计算，迟交货时间超过5周以上时，宝钢公司有权采取措施满足己方要求，因此所产生的费用由江**司承担等内容。后江**司向宝钢公司履行了供货义务。

2014年3月26日，二被告签订《合同修改补充协议》，上载双方于2013年3月11日签订的合同，总价为3977064元，由于江**司精加工无法满足精度要求，且交货时间严重拖期，牌坊存在质量问题，机架制作中技术对图纸重量修改等，扣除精加工费用和合同部分违约金55万元，修补3.9万元，增补重量费用按原价格11.6元／kg＊3310kg＝38396元，共扣除金额550604元，该合同变更数量2件，净重总重318950kg，总价3426460元等，本协议作为编号Y13QW10009合同的副件，与该合同具有同等的法律效力。2013年3月27日、4月28日和9月27日，宝**司累计向江**司付款2385410.7元。2013年7月12日和2014年4月11日，江**司共向宝**司开具金额为3738982元的增值税专用发票。

另查，2014年7月17日，原告与江**司签订《企业对账单》，确认江**司欠原告货款145万元。

再查，2014年10月20日，原告（质权人）与江**司（出质人）签订《应收账款质押合同》，约定为保障对账函项下债权的实现，出质人愿意以其有处分权的应收账款提供质押，出质标的为江**司对宝钢公司享有的债权即应收账款，质权的效力及于应收账款在质押期间内产生的孳息；质权人到人**行征信机构办理质押登记手续，出质人应予以协助；担保债权为对账函项下的本金1353571.3元，范围为对账函项下本金及利息和实现债权及担保物权的费用，实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（仲裁费），保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他费用等内容。10月23日，双方在人**行征信中心办理了动产权属统一登记-初始登记。

2014年10月23日，江**司向宝钢公司邮寄应收账款质押通知书，上载江**司将对宝钢公司所拥有的1353574.3元的应收账款，为江**司所欠原告的债务进行担保，请宝钢公司自收到通知5日内发回回执，逾期则视为已知情且无异议。次日，宝钢公司收悉。

上述事实，有原、被告提交的证据及庭审笔录等证据予以证实。

本院认为

本院认为，原告提供的企业对账函能够证实被告江**司欠款145万元，江**司对此无异议，本院依法确认。故对原告主张被告江**司给付货款145万元的诉讼请求，本院依法支持。

二被告系买卖合同关系，双方所签订的两份买卖合同均系真实意思表示，已实际履行，该合同合法有效，应受法律保护。经庭审查明，宝钢公司欠江**司货款1353571.3元情况属实，本院依法确认。合同签订后，双方应当依约履行各自的义务。宝钢公司陈述江**司存在迟延交货情况，但江**司抗辩系宝钢公司电话通知延期发货。本院认为，江**司未能提供证据证明应宝钢公司通知迟延发货，根据相关法律规定，对江**司的该项抗辩，本院不予支持，即江**司存在迟延发货的违约行为。另，买卖合同约定宝钢公司应于货物验收合格票据入账后分期付相应的货款，由于合同未约定具体分期时间，应视为约定不明，根据相关法律规定，应当在合理的时间内付清。2014年4月11日，江**司已向宝钢公司开具全部增值税专用发票，宝钢公司亦认可发票已经入账，则宝钢公司应当在合理时间内向江**司支付所欠货款，但宝钢公司并未支付，系迟延付款的行为，亦系违约行为。综上，二被告在履行买卖合同过程中均存在违约行为，根据合同法的相关规定，双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任，结合本案实际情况，本院酌情认定二被告均不再向对方承担违约责任。

关于原告主张就宝钢公司所欠江**司1353571.3元的应收账款优先受偿权一节。本院认为，原告与江**司签订的质押合同，系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规等国家强制性规定，合法有效，应受法律保护。合同签订后，双方根据物权法的相关规定，在人民**中心办理了出质登记，则涉案应收账款质权自登记时设立。现已查明宝钢公司欠江**司货款1353571.3元，表明涉案应收账款真实存在，则原告的应收账款质权合法有效，原告有权在质权范围内享有优先受偿权。宝钢公司承担责任后，二被告间就1353571.3元的债权债务关系消灭。

综上，本案经调解无果，依照《中华人民共和国物权法》第二百二十三条第六项、第二百二十八条，《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百二十条以及《最**法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：

裁判结果

一、被告天津市**有限公司于本判决生效后五日内给付原告天津市共赢再生物资回收有限公司货款96428.7元；

二、被告宝**限公司于本判决生效后五日内给付原告款项1353571.3元。

如未按本判决指定的期间履行给付义务，则应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费8925元、保全费5000元，合计13925元，由被告天**工有限公司担负434元，被告宝钢苏冶**公司担负13491元（此款于本判决生效后五日内交至本院）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，向天津**人民法院交纳上诉案件受理费，上诉于天津**人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。

裁判日期

二〇一五年二月五日